Определение Верховного Суда РФ от 15.05.2026 № 305-ЭС25-14722 разъясняет, что получение прямо предусмотренных законом выплат не может рассматриваться как неосновательное обогащение.
Суть дела
Между банком и заемщиком было заключены кредитные договоры, по которым заемщику были предоставлены кредиты. В обеспечение обязательств заемщика банк заключил договоры поручительства и залога с 4 обществами.
В 2017 году в отношении заемщика было возбуждено дело о банкротстве, которое было прекращено в связи с заключением мирового соглашения, в котором заемщик, поручители и залогодатели подтвердили банку наличие долга по кредитным договорам и обеспечивающим его исполнение сделкам, включая проценты за пользование кредитом, и обязались погасить его по установленному графику в солидарном порядке, установив ставку процентов за предоставление рассрочки по оплате денежных средств и новый срок действия поручительств.
В 2018 было возбуждено новое дело о банкротстве заемщика, в реестр требований кредиторов были включены требования Банка по указанным кредитным договорам в размере 305 058 367,94 руб. основного долга.
В отношении солидарных должников (поручителей и залогодателей) также возбуждены дела о банкротстве, в которых требования банка в размере основной суммы долга были включены в реестры требований кредиторов указанных лиц.
За счет мероприятий, проведенных в конкурсных производствах поручителей и залогодателей, требования банка в части возврата долга по кредиту погашены. Кроме того, банку перечислены мораторные проценты в каждой процедуре банкротства.
В деле о банкротстве одного из поручителей были рассмотрены разногласия по поводу правомерности выплаты банку мораторных процентов по обязательствам, вытекающим из поручительства этого должника. Позиция поручителя сводилась к тому, что он не должен выплачивать мораторные проценты, так как они в полном объеме выплачены другими акцессорными должниками. Банк настаивал на отсутствии солидаритета, так как по условиям договоров поручительства каждый из поручителей нес персональную ответственность за неисполнение своего личного обязательства. Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, разногласия разрешены в пользу поручителя: суд признал требование банка не подлежащим удовлетворению за счет поручителя, поскольку это обязательство уже полностью исполнено другими солидарными должниками (пункт 1 статьи 325 ГК РФ). Суд кассационной инстанции согласился с итоговым выводом по существу спора. Однако в основу мотивов судебного акта положил иные выводы: условия обеспечительных сделок предусматривали ответственность поручившихся лиц за неисполнение их собственных обязательств в виде ежедневной неустойки, исчисляемой от суммы невыполненных ими обязательств перед банком. Требования кредитора к должнику (в том числе об уплате неустойки) формулируются им самим. Обязательство по выплате мораторных процентов является продолжением обязательства по выплате первоначальной (в данном случае договорной) неустойки. В связи с этим мораторные проценты могут начисляться только в случае заявления банком требования о включении в реестр требований кредиторов должника-поручителя неустойки за неисполнение его собственных обязательств. Поскольку банк не требовал с поручителя уплаты неустойки (в реестр требований кредиторов это требование не включено), на мораторные проценты он претендовать не вправе.
Основываясь на этих выводах суда кассационной инстанции, выплатившие мораторные проценты поручители и залогодатели обратились в суд с иском к банку о взыскании неосновательного обогащения, поскольку банк не имел права на их получение.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск был удовлетворен. Суды пришли к выводу о безосновательном получении банком от соистцов сумм мораторных процентов ввиду того, что обязанность по выплате мораторных процентов представляет собой трансформацию обязанности по выплате финансовых санкций, а банк не требовал взыскания неустоек ни с основного должника, ни с его поручителей.
Банк обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев кассационную жалобу Банка, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении иска по следующим основаниям.
Предмет кассационного обжалования по данному делу по существу свелся к разрешению следующего вопроса: необходимо ли кредитору для получения мораторных процентов предъявлять требования к должнику-банкроту о взыскании с него неустойки за неисполнение денежных обязательств за период, предшествовавший введению наблюдения.
Как следует из пункта 4 статьи 63 Закона о банкротстве и пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» после вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования конкурсного кредитора с даты введения наблюдения до даты введения следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения (мораторные проценты).
Мораторные проценты заменяют собой санкцию за нарушение должником денежного обязательства и компенсируют имущественные потери кредитора, вызванные просрочкой исполнения обязательства, в равной степени (то есть по единой ставке) с прочими кредиторами.
Требования кредитора к должнику, подлежащие включению в реестр требований кредиторов (в том числе и о выплате неустоек за просрочку исполнения денежных обязательств), формируются его волей, что следует из пункта 1 статьи 71 и пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве. В то же время мораторные проценты на сумму требований конкурсного кредитора начисляются вне зависимости от волеизъявления кредитора и по единым для всех кредиторов правилам, что следует из буквального содержания как пункта 4 статьи 63 Закона о банкротстве, так и прочих норм этого закона, регулирующих уплату мораторных процентов (пункт 4 статьи 63, пункт 2 статьи 81, пункт 2.1 статьи 126).
Более того, непредъявление кредитором требования к должнику о выплате неустойки за определенный период не лишает этого кредитора права на получение этой неустойки за следующий период вплоть до того момента, когда должник исполнит обязательство.
Таким образом, отсутствие заявления кредитора о взыскании с должника мораторных процентов и (или) неустойки не лишает такого кредитора права на получение мораторных процентов.
Банк получил от истцов (поручителей и залогодателей) денежные средства в счет уплаты ими мораторных процентов. Спор сторон в целом свелся к решению вопроса о праве банка на эти деньги. Право на мораторные проценты возникло у банка в силу закона и своевременно реализовано им. Убедительных доводов и доказательств, опровергающих обоснованность размера полученных банком сумм процентов, не представлено. Следовательно, вопреки выводам судов, нет оснований для квалификации получения банком причитающегося ему исполнения от обществ как неосновательное обогащение по статье 1102 ГК РФ и, как следствие, для удовлетворения исковых требований о взыскании с банка полученных денежных средств.
Комментарий специалиста
В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Межотраслевой институт неосновательного обогащения направлен на охрану собственности и призван предотвратить необоснованное, не имеющее правового основания, приобретение участниками правоотношений каких-либо имущественных благ за счет других лиц.
По общему правилу, по спорам о взыскании неосновательного обогащения на потерпевшего возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на должника – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.
Таким образом, определяющим признаком неосновательного обогащения является отсутствие каких-либо правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.
В рассматриваемом определении Верховный Суд РФ подчеркнул, что в качестве основания для получения денежных средств может служить непосредственно указание закона о праве лица на их получение при наступлении указанных в законе обстоятельств, с которыми связывается право на получение соответствующей выплаты.
При введении процедур банкротства по общему правилу устанавливается мораторий на удовлетворение требований кредиторов (запрет на осуществление выплат в пользу отдельных кредиторов) и прекращается начисление любой платы (процентов) за правомерное пользование денежными средствами и любых санкций за неисполнение реестровых денежных обязательств, независимо от того, предусмотрены ли они законом или сделкой должника и кредитора. Вместо начисления указанных процентов и санкций на сумму основного требования с даты введения первой процедуры банкротства начисляются проценты в размере ключевой ставки Банка России на дату введения соответствующей процедуры (мораторные проценты) (пункты 4 и 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве»).
Мораторные проценты заменяют собой плату за пользование денежными средствами и санкции за просрочку исполнения и представляют собой компенсацию имущественных потерь кредиторов (в том числе в результате задержки в возврате денежных средств) от ограничений, наступающих в связи с введением процедуры банкротства в отношении должника в целях приведения всех его кредиторов к равному положению. При этом, в случае банкротства основного должника поручитель и залогодатель-третье лицо (в пределах стоимости предмета залога) продолжают отвечать перед кредитором в части мораторных процентов, заменяющих эти санкции, если иное не оговорено договором поручительства или залога (Определение Верховного Суда РФ от 10.12.2018 № 305-ЭС18-12827). Тем самым, основанием для получения кредитором мораторных процентов является предусмотренный законом факт введения процедуры банкротства, при этом право на получение таких процентов не связывается с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов (абзац 3 пункта 4 и пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве).
