ВС РФ разъяснил как исчисляются сроки исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога

6 декабря 2022 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 305-ЭС22-19852 по делу № А40-210702/2021, в рамках которого Суд пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим банка срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога.

Суть дела

06.07.2015 между банком «Югра» (кредитор) и обществом «Техметод» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии № 070/КЛ-15, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит с лимитом выдачи сроком пользования по 04.07.2025, а заемщик обязался возвратить денежные средства, оплатить проценты и исполнить иные предусмотренные договором обязательства.

В целях обеспечения исполнения обществом «Техметод» обязательств по договору об открытии кредитной линии между банком «Югра» (залогодержатель) и обществом «Мосмебель» (залогодатель) 21.09.2015 и 05.05.2016 заключены договоры об ипотеке принадлежащих обществу «Мосмебель» нежилых зданий и права аренды земельных участков, действующие до полного исполнения заемщиком своих обязательств по договору об открытии кредитной линии. По заявлению банка «Югра» и общества «Мосмебель» Управление Росреестра по Москве 08.06.2017 и 09.06.2017 погасило записи об обременении заложенного имущества в пользу истца.

В связи с неисполнением обществом «Техметод» обязательств по договору об открытии кредитной линии, банк «Югра» 02.11.2017 потребовал досрочного возврата основного долга, уплаты процентов за пользование кредитом и неустойки. Не получив ответа на свое требование, банк «Югра» обратился с соответствующим иском в суд. Вступившим в законную силу решением суда от 28.04.2018 по другому делу иск удовлетворен.

Банк «Югра» признан банкротом 25.09.2018. Вступившими 25.03.2021 в законную силу определениями суда в рамках дела о банкротстве истца признаны недействительными действия банка «Югра» и общества «Мосмебель», направленные на прекращение договоров об ипотеке от 21.09.2015 и от 05.05.2016. Права банка «Югра» по указанным договорам в отношении принадлежащих обществу «Мосмебель» объектов недвижимости и права аренды земельных участков восстановлены.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом «Техметод» своих обязательств банк «Югра» 30.09.2021 обратился в суд с иском к обществу «Мосмебель» об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество и имущественные права по договорам об ипотеке.

Суд первой инстанции, исходя из содержания обязательства общества «Техметод» (заемщик) по договору об открытии кредитной линии и обязательств общества «Мосмебель» (залогодатель) по договорам об ипотеке, обеспечивавшим исполнение обязательств заемщика, квалифицировал вытекающие из названных обязательств требования банка «Югра» соответственно как главное (к обществу «Техметод») и дополнительные (к обществу «Мосмебель»), на основании чего сделал вывод о том, что узнав о нарушении своих прав в момент предъявления 03.11.2017 требования к заемщику о возврате кредита, банк «Югра» с настоящим иском обратился 30.09.2021 по истечении трехлетнего срока исковой давности, о применении которого заявлено обществом «Мосмебель».

Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе решение об отказе в иске, указал на предъявление банком «Югра» настоящего требования по истечении года, обуславливающего сохранение залога в случае его предоставления третьим лицом без установления срока (пункт 1 статьи 335, пункт 6 статьи 367 ГК РФ). Указанные выводы апелляционного суда были поддержаны судом кассационной инстанции.

Позиция Верховного Суда РФ

ВС РФ поддержал выводы суда первой инстанции, указав ,что сама по себе необходимость предварительного признания в судебном порядке недействительной сделки, направленной на прекращение залога, как необходимого условия удовлетворения требования залогодателя об обращении взыскания на заложенное имущество, по смыслу приведенных законоположений не свидетельствует о неосведомленности заинтересованного лица о нарушении его права из обеспеченного залогом обязательства и, следовательно, о том, что давность по требованию об обращении взыскания на предмет залога течет с даты вступления в законную силу решения о недействительности названной сделки.

В то же время Судебная коллегия признала ошибочными выводы суда апелляционной инстанции (поддержанные судом округа), который оставляя в силе решение об отказе в иске, указал на предъявление банком «Югра» настоящего требования по истечении года, обуславливающего сохранение залога в случае его предоставления третьим лицом без установления срока (пункт 1 статьи 335, пункт 6 статьи 367 ГК РФ). Указанное суждение, по существу уравнявшее правовые последствия истечения срока исковой давности (статьи 196, 197 ГК РФ) и срока действия залога (пункт 6 статьи 367 ГК РФ), противоречит императивному правилу о том, что специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком, могут устанавливаться для отдельных видов требований исключительно законом (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Мнение эксперта

Верховный Суд РФ абсолютно правильно указал на то, что течение срока исковой давности не может зависеть от момента вступления в силу судебного акта о признании недействительной сделки по прекращению залога. Тот факт, что без признания указанной сделки недействительной невозможно обращение взыскания на предмет залога не означает, что лицо не знало о нарушении своего права.

– Амбарцумов Роман, аспирант ДПРЭД Финуниверситета, старший юрист ООО «Евразийское правовое бюро Кандырин и партнеры».

Управляющий мог предъявить иск об обращении взыскания на предмет залога одновременно с заявлением об оспаривании сделки и приостановить его рассмотрение до вступления в законную силу судебного акта по признанию прекращения залога недействительной сделкой.

В целом, данная правовая позиция ВС РФ не является принципиально новой. Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (статья 207 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, ранее ВС РФ уже применял срок исковой давности к иску управляющего о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ, указав, что он имел возможность заявить данное требование при рассмотрении заявления об оспаривании сделки (платежа, который ранее был признан управляющим недействительным) (см. Определение СКЭС № 307-ЭС20-6417(4) по делу № А56-91308/2016).

Между тем, представляется спорной позиция ВС РФ относительно того, что срок исковой давности необходимо исчислять именно с 03.11.2017 г. (дата предъявления требования заемщику о досрочном возврате кредита, которое не было исполнено). Учитывая, что залоги были сняты еще в июне 2017 года, а Банк «Югра» был признан банкротом в 2018 году, конкурсный управляющий не мог знать о нарушении права с 03.11.2017 г. В данном случае считаем, что ВС РФ мог бы применить более гибкий подход, указав, что срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога начался с момента, когда конкурсному управляющему стало известно о наличии признаков для оспаривания сделки по прекращению залога. Такой подход позволил бы в будущем защитить кредиторов от подобных злоупотреблений со стороны должников.