22 октября 2025 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесено Определение №305-ЭС25-6799, в котором Суд рассмотрел жалобу ФНС на отказ во взыскании в ее пользу с конкурсного управляющего убытков, причиненных неуплатой им налога на прибыль.
Суть дела
Конкурсный управляющий ООО «Истра-Эстейт», продав имущество должника, полностью рассчитался со всеми кредиторами, но не подал декларацию по налогу на прибыль и не уплатил данный налог. В реестр требований кредиторов была включена ФНС.
Через полтора года после завершения конкурсного производства ФНС подала иск о взыскании с арбитражного управляющего убытков в размере 150 млн руб. Иск мотивирован тем, что после реализации имущества управляющий был обязан подать в налоговую службу декларацию по налогу на прибыль, исчислить и уплатить этот налог, но этого не сделал, чем причинил убытки бюджету.
Суды3—х инстанций сочли требование ФНС необоснованным, в иске было отказано. Суды исходили из того, что в силу ст. 287 НК РФ ООО, продав свое имущество в январе 2021 г., должно было уплатить налог на прибыль до 28.04.2021 г. Налоговая служба, осведомленная о получении должником прибыли вследствие ее участия в деле о банкротстве и опубликования данных о торгах в открытом источнике, должна была принудительно взыскать недоимку по налогу: в течение 3-х месяцев со дня выявления недоимки (т.е. с 24.04.2021 г., когда закончился срок подачи декларации) направить налогоплательщику требование об уплате налога, а в случае его неисполнения в течение 2-х месяцев вынести решение о взыскании задолженности и направить поручение в банк на перечисление сумм налога со счета налогоплательщика в бюджетную систему. После этого ФНС в течение 6 месяцев имела право на подачу в суд заявления о взыскании недоимки. Невыполнение налоговой службой действий по принудительному взысканию налога исключило возможность взыскания убытков с конкурсного управляющего. Неисполнение обязанности по подаче налоговой декларации не освобождало налоговую службу от обязанности по принятию мер к выявлению и принудительному взысканию налоговой недоимки.
Суды также указали на недоказанность наличия и размера убытков.
ФНС обратилась с кассационной жалобой в ВС РФ.
Позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ
Судебная коллегия согласилась с доводами ФНС. Опираясь на нормы Конституции РФ, НК РФ и Закона о банкротстве, она исходила из обязанности конкурсного управляющего организовать налоговый учет, самостоятельно исчислять и уплачивать сумму налога на прибыль, представлять налоговые декларации в установленный законом срок. Конкурсный управляющий обязан произвести корректировку налоговых периодов до дня государственной регистрации прекращения организации, определить налогооблагаемую базу и принять меры к погашению фискальных обязательств, возникших в период ликвидации, в том числе по последним укороченным налоговым периодам, длящимся до завершения ликвидации. Ликвидация юридического лица в процессе его банкротства, без совершения таких действий является необоснованным односторонним прекращением налогоплательщиком обязательств перед бюджетом.
Вопреки требованиям закона управляющий распределил конкурсную массу без учета обязательств должника перед бюджетом и заявил о завершении процедуры. При этом размер конкурсной массы позволял исполнить налоговое обязательство в полном объеме, но должник был ликвидирован при имевшейся налоговой недоимке.
Своим недобросовестным поведением управляющий причинил убытки налоговой службе. Утрата реальной возможности получения налоговых платежей из конкурсной массы банкрота является убытками для налоговой службы, которые управляющий обязан возместить.
Противоправное поведение управляющего не соответствовало и установленной Законом о банкротстве обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Отсутствие своей вины в содеянном ответчик не доказал.
Размер убытков ФНС определила как сумму неуплаченного налога на прибыль исходя из цены реализации имущества банкрота и соответствующей ставки налога, что соответствует НК РФ. Ответчик не представил данных, позволяющих скорректировать расчет ФНС.
Довод управляющего об отсутствии со стороны ФНС активных действий по принудительному взысканию с должника налоговой недоимки несостоятелен, так как он не оправдывает его собственное противоправное поведение по уклонению от уплаты налога. Кроме того, процедуре принудительного взыскания должно было предшествовать выявление недоимки, а днем ее выявления в случае представления налоговой декларации (расчета авансового платежа) с нарушением установленных сроков следовало понимать следующий день после ее представления. В данном случае налоговая декларация не была представлена. Оснований для назначения выездной налоговой проверки посреди налогового периода и в отношении должника-банкрота у налоговой службы не имелось.
Неопределенность в очередности удовлетворения требований по уплате налога на прибыль при реализации имущества должника устранена постановлением КС РФ от 31.05.2023 г. № 28-П. Однако, в рассматриваемом деле эта неопределенность не имела значения, поскольку денежных средств в конкурсной массе было достаточно, испора по очередности удовлетворения требований не было.
СКГД ВС РФ все обжалуемые судебные акты отменила и приняла новый судебный акт об удовлетворении требований налоговой службы и взыскании с конкурсного управляющего убытков в заявленном размере.
Мнение эксперта
С точки зрения положений НК РФ и Закона о банкротстве, а также необходимости пополнения бюджета в период проведения СВО, позиция ВС РФ безусловно оправданна. Действительно, в данном деле конкурсный управляющий не исполнил лежащие на нем обязанности по уплате налогов, и это является основанием для взыскания с него соответствующих убытков.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент КПРЭД Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ, к.ю.н., доцент
Однако следует осудить и политику ФНС, которой она нередко придерживается в делах о банкротстве своих должников (по свидетельству арбитражных управляющих): зная обо всех погрешностях в деятельности управляющего, ФНС зачастую пассивно молчит, не указывая на них ни управляющему, ни суду, а дождавшись завершения процедуры, инициирует взыскание с управляющего убытков за все его упущения. Такую политику нельзя признать правильной, поскольку она влечет финансовые потери как для бюджетной системы, так и для третьих лиц (страховых компаний, соглашающихся страховать ответственность арбитражного управляющего, которых и так почти не осталось, СРО и их участников, которые будут вынуждены компенсировать потери компенсационного фонда).
Удовлетворение кассационной жалобы ФНС в данном деле не приведет к пополнению бюджета в том объеме и в те сроки, которые имели бы место в случае своевременного доведения налоговой службой до сведения конкурсного управляющего позиции ФНС (как участвующего в деле лица) о необходимости уплаты налога. Это было бы намного более быстрым и эффективным, чем принудительное взыскание, о котором пишут нижестоящие суды, поскольку на тот момент в конкурсной массе были необходимые для оплаты налога денежные средства. Представляется необходимым доведения данной проблемы до сведения руководства ФНС в целях проведения разъяснительной работы со служащими данного ведомства.
