5 февраля 2025 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесено Определение № 305-ЭС24-17809 по делу № А40-28788/2020, в рамках которого Суд дал правовую оценку превышению арбитражным управляющим лимита расходов, определенного заявителем по делу о банкротстве, в условиях недостаточности имущества должника для финансирования процедуры.
Суть дела
Дело о банкротстве ООО “Хилл Интернэшнл” было возбуждено по заявлению кредитора, который одновременно являлся соучредителем должника. Имущества должника было недостаточно для проведения процедуры банкротства. Заявитель согласился его профинансировать, но в пределах 180 000 руб.
Несмотря на это конкурсный управляющий продолжал исполнять свои полномочия на протяжении 1 г. 10 мес., за этот период его вознаграждение (фиксированная часть) и произведенные им расходы превысили 800 000 руб. Частично эта сумма была погашена за счет должника и депозита, внесенного заявителем. Оставшуюся (большую) часть управляющий после завершения процедуры потребовал взыскать с заявителя, его процессуального правопреемника и второго соучредителя.
Однако судами трех инстанций ему было отказано.
Суд 1 инстанции сослался на п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 91, провозглашающий, что при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд с заявлением о прекращении производства по делу.
Апелляционный суд его поддержал, опираясь на другое постановление Пленума ВАС РФ (от 25.12.2013 № 97), разъясняющее, что если в заявлении о признании должника банкротом была указана максимальная сумма финансирования заявителем расходов по делу о банкротстве, то сумма взыскиваемого вознаграждения и остальных расходов не может превышать данный лимит. Суд пришел к выводу, что в случае превышения лимита финансирования риск неэффективности мер, направленных на пополнение конкурсной массы, и невозможности компенсации расходов за счет заявителя лежит на самом управляющем.
Кассационная инстанция указала также на отсутствие каких-либо мероприятий в деле о банкротстве, проводимых конкурсным управляющим в спорный период.
Кроме того, суды сочли правомерным отказ представителя конкурсного управляющего от требований к соучредителю должника, несмотря на то, что управляющий настаивал на отсутствии у его представителя соответствующих полномочий.
Управляющий направил кассационную жалобу в ВС РФ. Судья Е.С. Корнелюк, приняв во внимание доводы жалобы, в т.ч. о нерассмотрении судами требования к заявителю как к участнику должника, а рассмотрение его исключительно как требования к кредитору-заявителю по делу о банкротстве должника, передал жалобу в СКЭС ВС РФ.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия не согласилась с выводами нижестоящих судов и направила спор на новой рассмотрение.
Она указала на то, что наличие у лица статуса кредитора-заявителя по делу не исключает предъявление к нему требований, возникающих из участия в уставном капитале должника. Коллегия подтвердила, что в случае подачи учредителем должника заявления о банкротстве, результатом которого стала ликвидация должника, расходы на банкротство несут участники должника. Но она сочла, что заявитель по делу не исполнил свою обязанность, подчеркнув, что обязанность участника должника по финансированию процедуры банкротства не ограничивается установленным им лимитом. СКЭС отметила, что суды не рассмотрели требования к участнику-заявителю без указания причин.
Коллегия пришла к выводу о неправомерности принятия судами отказа представителя конкурсного управляющего от требований к соучредителю должника, ввиду отсутствия таких полномочий в доверенности. Принятие судами отказа в отсутствие на то воли управляющего, отметил Суд, привело как к нарушению его процессуальных прав, так и к необоснованному ограничению права управляющего на возмещение расходов за счет учредителей ликвидированного должника.
Мнение эксперта
СКЭС ВС РФ отходит от линии, сформулированной Высшим Арбитражным Судом РФ и являвшейся общепризнанным ориентиром. Если ранее арбитражный управляющий был безальтернативно лишен возможности претендовать на взыскание вознаграждения и сумм расходов с заявителя по делу сверх установленного им предела финансирования процедуры, то теперь такая возможность появилась. СКЭС назвала условия превышения управляющим лимита финансирования:
- Заявителем по делу являлся участник должника, в том числе, если при подаче заявления о банкротстве он выступал в качестве кредитора, используя требование к должнику, не связанное с участием в уставном капитале;
- В результате процедур банкротства должник ликвидирован.
Важно, что при наличии этих условий расходы на банкротство, как отметила Коллегия, обязан нести не только заявитель по делу, но и иные учредители (участники) должника.
На наш взгляд, третьим условием возникновения права управляющего на превышение лимита должна быть обоснованность, объективная необходимость продолжения проведения процедуры банкротства после исчерпания лимита финансирования, определенного заявителем. Необходимо учитывать высокую вероятность злоупотреблений арбитражного управляющего по затягиванию процедуры, что повлечет неправомерное возложение на участников должника завышенных расходов, имеющих целью лишь обогащение управляющего.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент КПРЭД Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ, к.ю.н., доцент.
Правовая позиция СКЭС ВС РФ имеет важное значение, поскольку обеспечивает финансирование проведения всех предусмотренных законом мероприятий, необходимых для завершения процедуры банкротства и последующего исключения из ЕГРЮЛ неплатежеспособных юридических лиц. Кроме того, она предотвращает ситуации, когда фактические владельцы юридического лица самовольно ограничивают свои траты на ликвидацию своего детища, доведенного ими до несостоятельности, в ущерб независимым кредиторам.
