2 июля 2024 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 79011_2252862 по делу № А11-11750/2022, в рамках которого Суд защитил интересы участника материнской компании.
Суть дела
Гражданин М., имеющий долю в размере 20% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВМС» (далее – общество «ВМС») направил обществу «ВМС» требование о предоставлении ему копии протокола общества «ВМС» об учреждении общества «ВМС «Октябрь», копий протокола общества «ВМС» о назначении генерального директора общества «ВМС «Октябрь» и действующего трудового договора с ним, копии учредительных документов (устава) общества «ВМС «Октябрь», подтверждающих учреждение дочернего общества и назначение его единоличного исполнительного органа.
Общество «ВМС» не исполнило требование своего участника о предоставлении ему копий запрошенных документов, что явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском.
Решением Арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.
В частности, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ), пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), исходил из того, что корпоративное законодательство не предусматривает безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной (холдинговой) компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества с целью их предоставления своему участнику.
Кроме того, как отмечено судом, копии запрошенных истцом документов не относятся к деятельности основного общества, и являются документами, обязанность по хранению которых для основного общества не предусмотрена действующим законодательством.
Кассационная инстанция, поддержала решение, принятое в первой инстанции. Не согласившись с данным решением, Гражданин М. подал кассационную жалобу в Верховный Суд.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила обжалуемое решение суда первой инстанции, указав следующее: в соответствии с пунктом 1 статьи 652 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Аналогичным образом право участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества закреплено в абзаце третьем пункта 1
статьи 8 Закона об ООО.
В рассматриваемом деле по мнению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации имел место формальный подход со стороны нижестоящих судов в вопросе оценки особенностей взаимоотношения основной и дочерней компаний.
В этой связи Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что жалоба Гражданина М. подлежит удовлетворению, а решением Арбитражного суда первой инстанции, постановление арбитражного апелляционного суда, а также суда кассационной инстанции – отмене.
Мнение эксперта
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении данного дела справедливо сделала вывод о том, что в действующем законодательстве нет норм, ограничивающих перечень документов о деятельности компании, с которой ее участник может знакомиться.
Отметим, что по смыслу закона предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.
При этом, с учетом специфики правового статуса общества с ограниченной ответственностью, участники которого объединяют свои капиталы для ведения общего дела, каждый участник общества имеет право требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества – как документы, которые хранятся в обществе, так и документы, непосредственно связанные с деятельностью общества, которые (копии которых) оно имеет возможность получить у контролируемых им лиц.
Белоусов Андрей Леонидович, доцент кафедры правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве РФ.
Более того, в законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.
Стоит также сказать о том, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность необоснованного ограничения прав участников на информацию, что и подтвердила в итоге в своем решении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
