Определением от 14.05.2026 № 306-ЭС25-14981 по делу № А65-18392/2019 Верховный Суд РФ отменил постановление кассационного суда, которым пожертвование акций было признано недействительной сделкой, оставив в силе судебные акты первой и апелляционной инстанции.
Суть дела
На внеочередном общем собрании акционеров АО «АИЖК РТ» было принято решение одобрить крупную сделку по пожертвованию Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан 77,1 млн акций АО «Таткоммунпромкомплект», принадлежащих Обществу. При этом само Министерство является мажоритарным акционером АО «АИЖК РТ».
На основании принятого решения стороны заключили договор пожертвования, по которому акции безвозмездно были переданы Министерству. В соответствии с условиями договора, акции предназначались для использования в общественно полезных целях – «способствования укреплению экономики Республики Татарстан и финансовой системы региона».
Впоследствии в отношении АО «АИЖК РТ» было возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора пожертвования недействительным, ссылаясь на ничтожность сделки по общим основаниям недействительности, как прикрывающей договор дарения между коммерческими организациями, а также на недействительность по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, однако суд округа отменил их акты и направил спор на новое рассмотрение.
Позиция Верховного Суда РФ
ВС РФ отменил постановление окружного суда и оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций, которыми в удовлетворении требований конкурсного управляющего было отказано.
По мнению Экономколлегии, самого по себе факта, что Министерство является мажоритарным участником Должника недостаточно для установления осведомленности Министерства о неблагоприятном имущественном состоянии Должника и ущемлении интересов его кредиторов совершенной сделкой.
Коллегия подчеркнула, что для публично-правового образования участие в капитале общества может быть обусловлено не столько приобретением корпоративных прав и обязанностей, сколько публичными функциями контроля за социально значимой отраслью.
Учитывая, что осведомленность Министерства о цели совершения сделки отсутствует, этого обстоятельства достаточно для отказа в признании сделки недействительной.
Комментарий специалиста
Занятый ВС РФ подход является заметно более тонким и менее формалистским. Безусловно для органов власти и компаний с государственным участием такая позиция снижает риск ретроспективного оспаривания сделок, совершенных в рамках публичных или социально значимых задач, при условии, что они корректно оформлены и сопровождаются прозрачными внутренними решениями. Между тем, важно, чтобы указанная позиция не была воспринято нижестоящими судами как безусловный иммунитет от оспаривания сделок, заключенных с публично-правовыми образованиями.
Амбарцумов Роман Андроникович – ведущий юрист практики «Антикризис и Банкротство» ЮК «Лемчик, Крупский и партнеры», к.ю.н, преподаватель Кафедры правового регулирование экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации.
