Определение Верховного Суда от 28.10.2025 № 56-КГ25-17-К9 разъясняет порядок исчисления срока давности по требованиям с неопределенным сроком исполнения и выделяет признак смешанного договора.
Суть дела
Между истцом (заимодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен нотариально удостоверенный беспроцентный договор займа на сумму 267 000 000 руб. сроком возврата не позднее 26.08.2018. В разделе договора «подписи сторон» заемщиком собственноручно указано о фактическом получении суммы займа.
В тот же день истец и ответчик в связи с выходом последнего из состава участников (владельцев) холдинга заключили соглашение, в котором определили порядок получения доходов, погашения задолженностей и несения расходов, связанных с деятельностью юридических лиц, входящих в состав холдинга. По условиям соглашения под холдингом сторонами понимается официально не зарегистрированная группа юридических лиц, прямо или опосредованно контролируемая истцом и ответчиком.
Соглашение содержало следующие условия:
— фиксировало наличие задолженности истца перед ответчиком в сумме 45 000 000 руб. на день его заключения;
— при наличии отрицательного результата, определенного по итогам завершения расчетов (с учетом долга истца), сумма такого результата в денежном эквиваленте должна быть выплачена истцом ответчику;
— указанная сумма может быть получена ответчиком за счет денежных средств, подлежащих возврату истцу по договору займа от 25.08.2015;
— в случае недостаточности указанных денежных средств для погашения указанного денежного эквивалента, истец обязан выплатить ответчику сумму оставшейся задолженности за счет собственных средств в согласованный сторонами срок.
Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании долга по договору займа в размере 323 210 435,34 руб., из которых 267 000 000 руб. – основной долг, 56210 435,34 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами. Ответчик обратился в суд со встречным иском к истцу о взыскании задолженности по соглашению в размере 157 587 979,86 руб. и расходов на уплату государственной пошлины в размере 60 000 руб.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Удовлетворяя исковые требования истца, суды исходили из факта заключения сторонами договора займа и получения по нему заемщиком денежных средств, отсутствия доказательств возврата суммы займа в согласованный срок. Сам факт наличия либо отсутствия у заимодавца денежных средств не имеет юридического значения и не подлежит установлению по делу при разрешении спора о взыскании задолженности по договору займа, поскольку законом не предусмотрена обязанность заимодавца доказывать наличие и источники денежных средств для передачи их в долг.
Отказ в удовлетворении встречного иска обусловлен тем, что подписанное сторонами соглашение по своему содержанию имеет правовую природу соглашения о намерениях, в нем отсутствует предмет договора, невозможно установить какие конкретно действия должна совершить каждая из сторон, что лишает суд возможности применить последствия их неисполнения. Суды также признали пропущенным ответчиком срок исковой давности по встречным требованиям, поскольку в соглашении не указан срок его исполнения, следовательно, его следует исчислять с даты подписания соглашения.
Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).
Общий срок исковой давности составляет три года со дня. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (статьи 196, 200 ГК РФ).
В соглашении не указан срок исполнения обязательства истца, следовательно, исковая давность в таком случае подлежит исчислению с момента востребования долга кредитором, а не с момента подписания соглашения.
С учетом изложенного выводы суда об истечении срока исковой давности с момента заключения соглашения противоречит выводу суда о том, что этим соглашением не установлен срок исполнения обязательства истца, так как в последнем случае срок исковой давности начинает течь с момента истечения срока для исполнения обязательства после предъявления кредитором требования об этом, а не со дня заключения договора (соглашения), из которого это обязательство возникло.
В силу статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 данной статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона к отдельным отношениям сторон по договору. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данное правило не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Из соглашения, заключенного в один день с договором займа, усматривается, что оно направлено на определение взаимных прав и обязанностей сторон и установление порядка взаиморасчетов по результатам деятельности, в том числе, за счет денежных средств, подлежащих возврату по договору займа.
Между тем толкования условиям этого договора по правилам статьи 431 ГК РФ, исходя, как из буквального содержания, так и из взаимоотношения сторон, судами не дано.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении необходимо выделить два важных аспекта.
Во-первых, разъяснения касательно порядка исчисления срока исковой давности в отношении требований из обязательств с неопределенным (не установленным) сроком исполнения. Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено и кредитор имеет возможность субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику. По общему правилу, срок исковой давности по обязательственному требованию начинает течь на следующий день с даты истечения срока исполнения обязательства, поскольку с этого момента кредитору очевидно нарушение его права на получение исполнения и известна личность должника (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Однако, если срок исполнения не определен или определен моментом востребования, то осведомленность кредитора о нарушении его права на получение исполнения по обязательству не может наступить ранее, чем момент осведомленности об отказе должника от добровольного исполнения. В свою очередь, последнее невозможно до предъявления кредитором требования к должнику об исполнении, так как до этого момента должник не может считаться нарушившим обязательство («льготный» срок исковой давности) (Определение Верховного Суда РФ от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997).
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
В данном споре нижестоящие суды допустили ошибочное смешение субъективного срока (исчисляемого с момента возможной осведомленности кредитора о нарушении обязательства должником) и объективного десятилетнего срока, который не зависит от нарушения права.
Во-вторых, важный вывод, что смешанный договор может быть заключен между сторонами путем заключения между собой двух и более формально отдельных договоров. Признаками такого смешанного договора могут служить:
— заключение двух и более договоров между одними и теми же лицами в один день или через непродолжительный промежуток времени;
— взаимообусловленность и взаимная связь условий таких договоров, наличие в одном договоре условий, влияющих на реализацию условий другого договора.
