Определение Верховного Суда РФ от 04.02.2025 № 305-ЭС24-18749 разъясняет особенности состава недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана.
Суть дела
Между доверителем и поверенным был заключен договор на оказание юридических услуг, предметом которого является возмездное оказание поверенным юридической помощи доверителю.
Для выполнения данного поручения доверителя поверенный из своего состава привлекает юриста и/или адвоката, который действует на основании доверенности или ордера.
Оплата по договору производится путем внесения периодических ежемесячных платежей на расчетный счет поверенного или в кассу в размере 35 000 руб.
В период действия договора доверитель поручил поверенному оказать услуги по подготовке документов для формирования заявления доверителя о признании банкротом должника доверителя и представлению интересов доверителя как кредитора в деле о банкротстве.
Исполнитель подготовил документы для оформления заявления о признании должника банкротом, которое было подано и принято к производству арбитражным судом. Впоследствии на основании указанного заявления в отношении должника была введена процедура наблюдения, по представлению заявленной доверителем саморегулируемой организации арбитражных управляющих утвердил временным и конкурсным управляющим члена этой организации Ш.
Доверитель, ссылаясь на статьи 10, 168, 395, 1102, 1107 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском о признании спорного договора недействительным и взыскании уплаченных по договору денежных средств, обосновывая свои требования следующими доводами.
В обоснование исковых требований доверитель указал, что после ознакомления 19.07.2023 с материалами дела о банкротстве должника заказчик узнал, что конкурсный управляющий является единственным участником поверенного. По мнению истца, Ш., давая согласие саморегулируемой организации на утверждение его арбитражным управляющим в данном деле о банкротстве, должен был указать, что организация, учредителем которой он является, оказывала юридические услуги другому лицу (истцу), по заявлению которого возбуждено дело о банкротстве.
Истец полагает, что поверенный, заключая договор на оказание юридических услуг, действовало недобросовестно, преследуя цель получить денежные средства от истца за услуги по договору, а в последующем получить (в лице учредителя Ш.) денежные средства от кредиторов банкрота в размере вознаграждения за работу управляющего. По мнению истца, он заключил договор на оказание юридических услуг под влиянием обмана со стороны поверенного.
Поверенный, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал на отсутствие предусмотренных ГК РФ оснований для признания спорного договора недействительной сделкой, в том числе как совершенной под влиянием обмана, поскольку услуги по договору фактически оказаны самим поверенным, приняты истцом и им оплачены. Договор подписан генеральными директорами сторон договора, при этом учредитель поверенного Ш. участия в заключении договора не принимал. Юридические услуги по договору оказаны сотрудником поверенного, а не лично Ш.
Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, поскольку истец обратился в суд с настоящим иском через два года после заключения спорного договора и через год после утверждения с согласия истца Ш. арбитражным управляющим должника.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск был удовлетворен. Удовлетворяя исковые требования, суды сослались на обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве должника о признании незаконными действий арбитражного управляющего Ш. и отстранении его от исполнения обязанностей. Также суды указали, что Ш, являясь единственным участником поверенного, действовал недобросовестно, умолчав о том, что в последующем после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника дал согласие на утверждение и назначение его арбитражным управляющим, тем самым он стал получать двойную плату за одну и ту же работу, что в свою очередь, свидетельствуют о заключении спорного договора под влиянием обмана, что в соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ влечет недействительность сделки и дает истцу право требовать от ответчика возврата денежных средств, полученных в счет оплаты по данному договору, и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.
Поскольку об обмане доверитель узнал только после ознакомления 19.06.2023 с материалами дела о банкротстве, годичный срок исковой давности не пропущен.
Поверенный обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25) по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
В соответствии с пунктом 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Лицо, право которого нарушено в результате совершения сделки, может обратиться за защитой своего права путем предъявления иска в суд о признании оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).
Для защиты права по иску лица, право которого нарушено, главой 12 ГК РФ установлены сроки исковой давности и правила ее применения.
Если законом не установлено иное, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ, пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности”).
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года; для сторон сделки течение такого срока начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ, на которую сослался истец, предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Следовательно, срок исковой давности для признания такой оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности составляет один год и по общему правилу его течение начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 99 постановления Пленума ВС РФ № 25, обманом считается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки; при этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман; сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.
При этом обстоятельства, с которыми законодатель связывает возможность признания сделки недействительной, должны иметь место на момент совершения сделки.
Из приведенных норм следует, что сторона сделки, заявляющая требование о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием обмана, должна доказать следующее:
– обстоятельства, относительно которых данное лицо было обмануто, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки, то есть являются существенными для данной стороны при принятии указанного решения;
– контрагент, заключая сделку, имел умысел на совершение обмана в момент ее заключения или намеренно умолчал об обстоятельствах, о которых должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота;
– о наличии обмана истец узнал или должен был узнать в течение года до предъявления иска с учетом того, что при исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.
Между тем истец, заявляя требование о признании спорного договора недействительным и взыскании уплаченных по договору денежных средств, не представил доказательств наличия совокупности указанных обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что поверенный, заключая договор оказания юридических услуг, действовал недобросовестно, умолчал об обстоятельствах, которые могли повлиять на решение истца о заключении спорного договора.
Истец не обосновал, каким образом сведения о членстве учредителя Ш. в составе саморегулируемой организации, которая предлагает кандидатуры арбитражных управляющих в делах о банкротстве различных лиц, могли повлиять на решение истца заключить с ответчиком спорный договор оказания юридических услуг; не доказал наличие у ответчика обязанности при заключении договора сообщить истцу о данном обстоятельстве с учетом того, что на момент заключения договора не имелось каких-либо судебных дел с участием истца и Ш. в качестве арбитражного управляющего, дело о банкротстве было возбуждено по заявлению истца через несколько месяцев после заключения спорного договора, а решение о назначении указанного лица арбитражным управляющим принято судом с учетом решения собрания кредиторов, к исключительной компетенции которого относится выбор кандидатуры управляющего.
Вывод судов о том, что течение срока исковой давности началось с даты ознакомления с материалами дела о банкротстве и получения информации о том, что конкурсный управляющий должника является учредителем доверителя, не может быть признан обоснованным с учетом положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ, поскольку сведения о Ш., как учредителе поверенного и члене саморегулируемой организации, которая представляет кандидатуры арбитражных управляющих, размещены в открытом доступе, поэтому при должной степени заботливости и осмотрительности эти сведения должны были быть известны истцу при заключении спорного договора.
Кроме того, суды не дали оценку доводу ответчика о том, что заключенный сторонами договор является абонентским, поскольку условия договора (определение вида юридической помощи, которая может быть оказана исполнителем, период оказания услуг работниками исполнителя, установление обязанности заказчика за выполнение обусловленной договором помощи производить ежемесячную оплату услуг в сумме 35 000 руб.) соответствуют положениям статьи 429.4 ГК РФ.
Доказательств того, что истец предъявлял ответчику требования, касающиеся исполнения договора, а последний эти требования не исполнял, не представлено. При этом как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 “О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора” (далее – постановление Пленума ВС РФ № 49), несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору.
Более того, согласно материалам дела сотрудники поверенного по поручению истца подготовили документы в целях возбуждения дела о банкротстве в отношении должника заказчика и представляли по доверенности его интересы при рассмотрении в суде данного заявления. В силу статьи 423 ГК РФ договор оказания юридических услуг является возмездным, то есть предполагает денежное вознаграждение.
Толкование условий заключенного сторонами договора (статья 431 ГК РФ), его правовая квалификация (пункт 47 постановления Пленума ВС РФ № 49) имеют важное значение для решения вопроса о том, мог ли истец существенно заблуждаться о существе сделки и последствиях ее совершения, и есть ли основания для признания сделки недействительной.
К договору оказания юридических услуг применимы нормы статей 779 – 783 ГК РФ, согласно которым исполнитель обязан оказать услуги в соответствии с условиями договора, а заказчик их оплатить. Заказчик вправе оспаривать качество оказанных услуг, требовать возврата, в том числе в судебном порядке, уплаченных по договору денежных средств, представив доказательства нарушения исполнителем установленных договором обязательств.
Однако суды, взыскивая с поверенного плату, перечисленную ему заказчиком по договору оказания юридических плату, не учли приведенных положений, не проверили доводы ответчика о том, что истец, получая от исполнителя акты выполненных работ и перечисляя ему в течение двух лет ежемесячную плату, не предъявляло последнему никаких претензий по поводу исполнения договора, а обратившись с настоящим иском спустя несколько лет после исполнения договора, преследует недобросовестную цель взыскать уплаченные по договору денежные средства, что не соответствует презумпции возмездности договора и коммерческим целям юридического лица.
Кроме того, суды, сославшись на судебные акты по обособленному спору в рамках дела о банкротстве должника, не указали, какие обстоятельства, установленные при рассмотрении этого обособленного спора, имеют преюдициальное значение для правильного разрешения настоящего дела. Кроме того, указанные судебные акты были впоследствии отменены судом кассационной, посчитавшим неверным вывод о недобросовестности действий и некомпетентности арбитражного управляющего Ш.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение дает развернутое разъяснение вопросов применения положений пункта 2 статьи 179 ГК РФ об оспаривании сделки, совершенной под влиянием обмана.
Во-первых, Верховный Суд РФ указывает общий для всех оснований оспаривания сделок тезис, что основания недействительности сделки должны иметь место на момент ее совершения сторонами, а не возникнуть в будущем уже после ее совершения. Применительно к оспариванию сделки по пункту 2 статьи 179 ГК РФ обман в форме сообщения не соответствующей действительности информации или намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, должен иметь место именно на момент совершения сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (Определение Верховного Суда РФ от 14.11.2023 № 16-КГ23-57-К4). Таким образом, для квалификации сделки как совершенной под влиянием обмана необходимо, чтобы соответствующие действия недобросовестной стороны имели место на момент совершения сделки.
Во-вторых, течение годичного срока исковой давности начинается с момента, когда введенная в заблуждение сторона сделки узнала или должна была узнать об обмане с учетом своевременности и разумности предпринятых истцом мер по получению необходимой информации. При этом, Верховный Суд РФ рассматривает размещенную в публичном доступе информацию как доступную для потерпевшей стороны с точки зрения определения момента осведомленности и начала течения исковой давности.
Необходимо отметить, что Верховный Суд РФ оставил без внимания довод истца, что участник ответчика (поверенного) являлся одновременно арбитражным управляющим в деле о банкротстве должника, заявителем и кредитором в котором являлся истец (доверитель), интересы которого представлял ответчик. По всей видимости, по данному вопросу Верховный Суд РФ исходил из двух моментов.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Первый – сам по себе возможный конфликт интересов не влияет на действительность сделки, поскольку возник после ее совершения, и законом предусмотрены иные последствия такого противоправного поведения (статья 168 ГК РФ) — отстранение арбитражного управляющего, применение к нему административной ответственности (статья 14.13 КоАП РФ).
Второй – в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.05.2024 по делу № А41-77075/2021 сделан вывод об отсутствии в сложившихся обстоятельствах конфликта интересов, поскольку сами по себе длительные деловые и партнерские отношения не позволяют констатировать фактическую или какую-либо иную аффилированность. Статус арбитражного управляющего, как профессионального субъекта, занимающегося, по сути, экономической деятельностью предполагает неизбежность вступления в многочисленные деловые отношения с множеством субъектов оборота, в том числе с профессиональными представителями. Само по себе, то обстоятельство, что интересы арбитражного управляющего и кредиторов в разное время в различных арбитражных процессах до банкротства должника представлял один представитель, не свидетельствует об ангажированности управляющего, и что он не исполняет свои обязанности независимо и беспристрастно.
