15 мая 2023 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 305-ЭС22-26779 об особенностях исполнения вексельных обязательств.
Суть дела
ООО «Гранд-Питание» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Энтерра» о взыскании 6 127 808 рублей 24 копеек вексельной задолженности, 104 508 рублей 51 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 79 325 рублей 74 копеек неустойки.
Также были привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований ООО «Мастер Финанс» и ООО «ЦСО СЗАО».
Было установлено, что 23.04.2021 между ООО «Мастер Финанс» (заимодавец) и ООО «Энтерра» (заемщик) заключен договор денежного займа на сумму 2 000 000 рублей сроком до 25.06.2021. Дополнительным соглашением срок займа продлен до 01.08.2021.
Далее, ООО «Энтерра» и ООО «Мастер Финанс» 30.09.2021 заключили соглашение о новации долгового обязательства по договору денежного займа в вексельное обязательство, в рамках которого должник выдал займодавцу простой вексель АА01 № 00007.
ООО «Мастер Финанс» (продавец) по договору купли-продажи от 30.09.2021 передало простой вексель АА01 № 00007 в собственность ООО «Гранд-Питание» (покупатель), которое оплатило цену договора платежным поручением.
Также 26.04.2021 между ООО «ЦСО СЗАО» (заимодавец) ООО «Энтерра» (заемщик) заключен договор денежного займа на сумму 4 000 000 рублей сроком до 25.06.2021. Дополнительным соглашением срок займа продлен до 01.08.2021.
ООО «Энтерра» и ООО «ЦСО СЗАО» 30.09.2021 заключили соглашение о новации долгового обязательства по договору денежного займа в вексельное обязательство, в рамках которого ответчик выдал простой вексель. ООО «ЦСО ЗАО» (продавец) по договору купли-продажи от 30.09.2021 передало простой вексель в собственность ООО «Гранд-Питание».
Ценные бумаги предъявлены к платежу 29.10.2021, что подтверждается заявлением об их оплате (погашении) от указанной даты с отметкой о получении и актом о предъявлении. Неоплата векселей послужила основанием для обращения ООО «Гранд-Питание» в арбитражный суд с настоящим иском.
Все нижестоящие инстанцииотказали в удовлетворении заявленных требований. Отказ судов был мотивирован тем, что факт реального исполнения сторонами договоров купли-продажи ценных бумаг не подтвержден, отметив, что договоры были заключены с целью создания искусственной задолженности без предоставления встречного исполнения, что свидетельствует о наличии в действиях сторон злоупотребления правом.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации выявила существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права.
Позиция Верховного Суда
ВС РФ напомнил, что вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.
Статьей 75 Положения о векселе предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование «вексель», включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.
Также согласно разъяснениями постановления Пленума ВС РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что не является препятствием для предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.
Право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.
Данными Пленумами также разъяснено, что судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ (с подписью), на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении. А также отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства.
Истец в данном случае предлагал суду апелляционной инстанции на обозрение подлинники всех документов по сделкам, в чем было отказано, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания.
Размер уставного капитала ООО «Энтерра» (10 000 рублей) и факт внесения в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений о юридическом лице не имеют правового значения для исполнения вексельных обязательств и обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг.
Кроме того, сам по себе уставный капитал не отражает реального финансового положения хозяйствующего субъекта, тогда как при мнимости сделки, в числе прочего, подлежат установлению неправомерные действия, направленные на достижение формально безупречного документооборота, который не коррелируется с реальным финансовым состоянием сторон сделки, не позволяющим им достичь соответствующего правового результата, либо умышленно его избегающего.
Таким образом, дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Мнение эксперта
В данном деле, было установлено, что ООО «Гранд-Питание» как раз и является векселедержателем на суммы 2 045 479 рублей 46 копеек, а также 4 082 328 рублей 78 копеек. Ответчиком данный факт никак не оспаривался.
Нижестоящие суды нарушили ст. 71 АПК РФ и не дали представленным доказательствам соответствующей правовой оценки, признав при этом ничтожными договоры купли-продажи векселей.
Суды также указали, что данная сделка является мнимой исходя из небольшой суммы уставного капитала ООО «Энтерра», что само по себе не отражает реального финансового положения хозяйствующего субъекта. При указанных обстоятельствах вывод судов о недействительности договоров купли-продажи векселей по мотивам недоказанности факта реального исполнения сторонами указанных сделок является необоснованным и противоречащим материалам дела.
Бердникова Анна Александровна, кандидат юридических наук, преподаватель Кафедры правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового Университета при Правительстве РФ.
