В Определении Верховного Суда РФ от 24.02.2026 №305-ЭС25-11073 разъяснено, что оказанные услуги по содержание общего имущества и коммунальные услуги в любом случае подлежат компенсации управляющей организации.
Суть дела
В коттеджном поселке, расположенном на территории дачного некоммерческого партнерства (далее — Партнерство), собственники земельных участков реализовали управление поселком путем участия в Партнерстве, впоследствии преобразованном решением общего собрания участников от 17.03.2022 в садоводческое некоммерческое товарищество (далее – Товарищество). Этим же решением было избрано новое лицо, имеющее право действовать от имени Товарищества без доверенности.
Деятельность по предоставлению эксплуатационных и коммунальных услуг собственникам земельных участков на территории коттеджного поселка до 01.05.2022 осуществляла Компания.
На заседании правления Товарищества 10.04.2022 приняты решения о передаче функций по содержанию и текущему ремонту общего имущества Обществу, заключении с ним договора на оказание услуг по обслуживанию имущества Товарищества и о прекращении договора с Компанией. На основании данного решения Товарищество и Общество 20.04.2022 заключили договор по управлению и содержанию имущества общего пользования.
Товарищество письмом от 27.04.2022 уведомило Компанию о расторжении договоров по обслуживанию территории Товарищества и предоставлению коммунальных услуг в связи с неисполнением данным лицом принятых на себя обязательств.
На основании указанного договора Общество в период с 01.05.2022 по 30.06.2023 являлось управляющей организацией коттеджного поселка.
Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Компании неосновательного обогащения, образовавшегося за период с 01.05.2022 по 30.06.2023, ссылаясь на следующее.
Компания, не оказывая услуги по управлению и содержанию общего имущества, продолжала выставлять собственникам земельных участков счета на оплату, в связи с чем ряд собственников, не обладая информацией о смене управляющей организации, производили оплату за указанные услуги в пользу Компании. Получив в спорный период в отсутствие оснований плату от собственников земельных участков, неосновательно обогатилась за счет истца, который оказал услуги по содержанию общего имущества.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, исковые требования были удовлетворены по следующим основаниям.
Истец представил в материалы дела доказательства того, что в заявленный период он в соответствии с договором осуществлял услуги по управлению, содержанию общего имущества на территории коттеджного поселка, заключал договоры на поставку коммунальных услуг и оплачивал данные услуги. Компания не представила надлежащих доказательств оказания ею услуг по управлению и содержанию общего имущества на данной территории, однако в указанный в иске период выставляла собственникам земельных участков счета на оплату и получала от них плату за предоставляемые истцом услуги, что подтверждается имеющимися в материалах дела счетами на оплату и платежными документами (чеки, платежные поручения, банковские ордера).
Суд кассационной инстанции отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в иске в связи со следующим.
Вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции от 29.08.2022 признано недействительным в силу ничтожности решение внеочередного общего собрания участников Товарищества от 17.03.2022, которым избрано новое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени Товарищества; признана несостоявшейся реорганизация Партнерства в Товарищество; признано недействительным и отменено решение регистрирующего органа, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации Товарищества. В связи с указанными обстоятельствами договор управления коттеджным поселком заключен неуполномоченным лицом и является недействительным. Следовательно, Общество, как ненадлежащая управляющая компания, не вправе требовать взыскания неосновательного обогащения – денежных средств, полученных от собственников земельных участков предыдущей компанией. Суд кассационной инстанции также указал, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу установлен факт неоказания Обществом в спорный период услуг по содержанию имущества общего пользования Товарищества ввиду непредставления первичных документов и отсутствия правовых оснований для предоставления услуг Товариществу.
Общество обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановление суда кассационной инстанции.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 210 ГК РФ), а собственники помещений в многоквартирном доме несут бремя расходов на содержание общего имущества в многоквартирном доме (часть 1 статьи 39 ЖК РФ). В этой связи частью 1 статьи 158 ЖК РФ установлено, что собственник помещения в многоквартирном доме обязан нести расходы на содержание принадлежащего ему помещения, а также участвовать в расходах на содержание общего имущества в многоквартирном доме соразмерно своей доле в праве общей собственности на это имущество путем внесения платы за содержание жилого помещения, взносов на капитальный ремонт.
Указанное правило подлежит применению по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) и к отношениям, складывающимся между собственниками земельных участков и жилых домов в коттеджных поселках, которые несут обязанность по участию в разумных и обоснованных расходах на содержание общего имущества коттеджного поселка, поскольку они имеют возможность пользоваться данным имуществом и, будучи заинтересованными в максимально комфортных условиях проживания, нуждаются в поддержании его в надлежащем санитарном и техническом состоянии (Постановление Конституционного Суда РФ от 28.12.2021 № 55-П). В связи с тем, что собственники земельных участков и жилых домов в коттеджных поселках несут бремя содержания принадлежащего им общего имущества, они независимо от наличия договора с управляющей организацией обязаны вносить в ее пользу экономически обоснованную плату за оказываемые такой организацией услуги по управлению.
Лицо, фактически оказавшее услуги по содержанию общего имущества и инфраструктуры в пределах садоводческого, огороднического, дачного некоммерческого объединения или коттеджного поселка, вправе требовать экономически обоснованной оплаты данных услуг от собственников, независимо от наличия заключенного между ними договора.
Предъявляя в суд требование о взыскании неосновательного обогащения, управляющая организация должна представить доказательства следующих обстоятельств: оказания услуг по содержанию и управлению общим имуществом коттеджного поселка; плата за оказанные услуги экономически обоснована и разумна; услуги являются объективно необходимыми для надлежащего содержания общего имущества поселка или предназначены для удовлетворения общей потребности жителей поселка в комфортных условиях проживания.
Вместе с тем, поскольку риск исполнения обязательства по оплате оказываемых услуг ненадлежащей управляющей организации не может быть возложен на добросовестного нанимателя (собственника), в пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 22 сформирована правовая позиция, в соответствии с которой внесение добросовестным нанимателем платы предыдущей управляющей организации является надлежащим исполнением обязательств по оплате жилого помещения и коммунальных услуг. В таком случае вновь выбранная управляющая организация имеет право требовать взыскания с предыдущей управляющей организации уплаченных нанимателем (собственником) денежных средств по правилам, установленным главой 60 ГК РФ.
Данное право обусловлено фактом оказания управляющей организацией услуг по содержанию общего имущества и несением им соответствующих затрат. Управляющая организация не может быть лишена права на компенсацию оказанных и принятых услуг и в случае признания в последующем недействительным договора, на основании которого она оказывала услуги, в связи с наличием спора между собственниками в отношении способа управления или отсутствием полномочий у лица, подписавшего договор.
По смыслу пункта 1 статьи 174, пункта 1 статьи 183 ГК РФ, если основание возникновения у представителя полномочий (выданная представителю доверенность или решение собрания, которым избран директор юридического лица) является недействительным, то такой представитель является неуполномоченным лицом, а заключенная им от имени представляемого сделка в соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ считается заключенной от его имени и в его интересах.
При этом сделка, совершенная неуполномоченным лицом, считается заключенной в отношении представляемого, если представляемый впоследствии одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ) или при наличии совокупности следующих условий: обстановка, в которой действует неуполномоченное лицо, создает видимость наличия у него полномочий; данная обстановка возникла в силу обстоятельств, находящихся в сфере контроля представляемого; контрагент является добросовестным, то есть не знает и не должен знать об отсутствии полномочий у неуполномоченного лица (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Признание ничтожным решения собрания участников Товарищества от 17.03.2022, которым избран новый состав органов управления Товарищества, не влечет недействительность заключенных этими органами сделок, но может свидетельствовать о том, что указанные сделки являются заключенными от имени и в интересах неуполномоченных лиц.
Однако, если создание видимости полномочий у неуполномоченных лиц обусловлено конфликтом между членами Товарищества и органами его управления, то риск заключения сделки с данными лицами не может быть возложен на участников оборота, добросовестно полагавшихся на сведения ЕГРЮЛ, а также на иные документы, представленные в подтверждение наличия соответствующих полномочий.
Вывод, что факт неоказания Обществом в спорный период услуг по содержанию имущества общего пользования Товарищества является преюдициально установленным решением арбитражного суда по другому делу является ошибочным. В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. По смыслу указанной нормы не могут считаться преюдициально установленными те фактические обстоятельства дела, которые в действительности не устанавливались судами. Как следует из судебных актов по другому делу суды не исследовали факт реальности оказания Обществом спорных услуг, а, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили только из ничтожности решения внеочередного общего собрания участников Товарищества и недействительности договора и соглашения об управлении коттеджным поселком.
При этом суд кассационной инстанции не учел, что при рассмотрении судами общей юрисдикции и арбитражными судами иных дел с участием Общества, Компании и собственников земельных участков в коттеджном поселке, установлен факт оказания в спорный период именно Обществом услуг по содержанию общего имущества Товарищества.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении необходимо выделить несколько аспектов.
Во-первых, касательно ретроспективного действия последствий недействительности решения корпорации, в частности о назначении руководителя, применительно к совершенным на основании такого решения сделок. Верховный Суд РФ в данном споре, по существу, конкретизировал ранее изложенную позицию, основанную на необходимости поддержки стабильности гражданского оборота и недопустимости возложения на добросовестное лицо негативных последствий корпоративного конфликта его контрагента. По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица или сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, совершенная таким органом или лицом сделка создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51, 53 ГК РФ, пункты 119, 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Во-вторых, собственник имущества, входящего в состав комплекса недвижимости, объединенного общим имуществом, предназначенного для обслуживания принадлежащего ему недвижимого имущества в пределах комплексах, в любом случае должен вносить плату для компенсации затрат на содержание и обслуживание такого общего имущества и оказанные коммунальные услуги, даже в случае последующего признания не легитимным основания таких услуг (решения собрания, договора с управляющей организацией). В любом случае лицо, которое фактически оказывало соответствующие услуги и несло затраты на осуществление бремени содержания общего имущества, должно иметь возможность компенсировать такие затраты и получить разумную плату за оказанные услуги, даже если первоначальное правовое основание для оказания осуществления таких затрат и оказания услуг впоследствии было признано недействительным. В противном случае на стороне собственника или иного лица, которое должно было нести указанные затраты, но не понесло их, будет иметь место неосновательное обогащение (сбережение) (Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2026 № 305-ЭС25-8944).
В ситуации недействительности решения о выборе управляющей компании или договора с ней в любом случае последняя имеет право на получение разумной экономически обоснованной платы за свои услуги либо от другой управляющей компании, которая не несла бремя содержания и не оказывала соответствующие услуги, но получала плату от собственников, либо от самих собственников (если не вносили плату или при отсутствии другой управляющей компании).
Если речь идет о некоммерческих товариществах собственников недвижимости (СНТ, ТСН, ТСЖ), то обоснованием размера платы по услуге содержание имущества общего пользования может содержаться в финансово-экономическом обосновании размера ежемесячных членских взносов и/или платы собственников за содержание общего имущества и коммунальных услуг, установленных решениями собраний собственников или соответствующими нормативами/тарифами).
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
