Определение Верховного Суда РФ от 06.02.2026 №305-ЭС24-22767 указывает на необходимость исследования всех обстоятельств, связанных с оспариваемой подозрительной сделкой, а не ограничиваться только стоимостными (ценовыми) условиями и их исполнением.
Суть дела
17.10.2022 между ответчиком (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство (легковой автомобиль). Сторонами согласована стоимость транспортного средства — 1 300 000 руб. Денежные средства по договору должником ответчику не передавались.
18.10.2022 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи того же транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель — принять и оплатить транспортное средство. Сторонами согласована стоимость транспортного средства – 1 300 000 руб. Денежные средства по договору от 18.10.2022 ответчиком должнику не передавались.
Определением арбитражного суда от 15.06.2023 принято к производству заявление о признании должника банкротом. Решением арбитражного суда от 14.06.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
В деле о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку – договор купли-продажи транспортного средства от 18.10.2022 и применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности вернуть должнику транспортное средство. Заявление мотивировано тем, что ответчиком, которая является матерью бывшей супруги основного бенефициара должника, оплата по договору купли-продажи не произведена.
Определением суда первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Суд пришел к выводу о том, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения) и установления иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 названной статьи, не требуется. Поскольку для определения признака неравноценности (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) во внимание должны приниматься не только собственно цена сделки, но и все обстоятельства ее совершения, и для этого необходимо исследовать контекст отношений должника с контрагентом, суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате последовательного совершения двух сделок (договоров купли-продажи транспортного средства от 17.10.2022 и от 18.10.2022) стороны фактически вернулись в имущественное и финансовое положение, существовавшее до заключения договора от 17.10.2022.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суды исходил из того, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы сделка была исполнена сторонами, и неравноценность встречного исполнения обязательств может определяться исходя из условий сделки. Поэтому, установив, что выпиской с расчетного счета ответчика подтверждается отсутствие оплаты по договору от 18.10.2022, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Кроме того, установив, что в результате безвозмездного вывода ликвидного актива должника в преддверии банкротства, о чем другая сторона сделки была осведомлена в силу своей аффилированности по отношению к должнику, суды признали оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Ответчик обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и оставил в силе определение суда первой инстанции по следующим основаниям.
Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной 18.10.2022 в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (15.06.2023), арбитражный управляющий ссылался на то, что оспариваемая им сделка подпадает под два состава подозрительности сделки, предусмотренных, соответственно, пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции, давая правовую квалификацию заявленному требованию (часть 1 статьи 168 АПК РФ), правильно определил, что к оспариваемой сделке подлежит применению пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего установления иных предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаков подозрительной сделки не требуется (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Таким образом, неосновательна квалификация судами апелляционной и кассационной инстанций оспоренного договора купли-продажи транспортного средства одновременно по пункту 1 и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Рассматривая далее обособленный спор и разрешая вопрос о неравноценности встречного исполнения ответчиком обязательства, возникшего из оспоренного договора, суд первой инстанции обоснованно признал невозможным установление всей совокупности отношений, складывавшихся между должником и ответчиком по поводу спорного транспортного средства, без исследования условий договора от 17.10.2022 между теми же сторонами и в отношении того же объекта, и поэтому включил его в число подлежащих оценке доказательств. Суд первой инстанции пришел к законному выводу о том, что совершение обеих сделок в пределах календарных суток, идентичность их условий (в том числе о предмете и цене), «зеркальный» характер прав и обязанностей должника и ответчика, свидетельствуют о том, что у сторон отсутствовало намерение передать должнику в собственность спорное транспортное средство, поскольку имущественное положение сторон до и после совершения обеих сделок не изменилось. Следовательно, владение должником спорным транспортным средством носило по существу транзитный характер, и принятие этого транспортного средства должником от ответчика (по договору от 17.10.2022) и последующая передача обратно ответчику (по оспоренному договору) не могут свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения ответчиком обязательства (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Вывод судов апелляционной и кассационной инстанций об обратном признаны ошибочными ввиду недопустимости автономной оценки действий должника по передаче транспортного средства 18.10.2022 и отказа принимать во внимание передачу ответчиком 17.10.2022 этого транспортного средства должнику на тех же условиях.
Комментарий специалиста
Поскольку институт конкурсного оспаривания по своему предназначению направлены прежде всего на защиту независимых кредиторов от контролирующих должника лиц и их недобросовестных действий по выводу активов в преддверии банкротства. Поэтому, необходимым признаком подозрительной сделки является причинения вреда имущественным правам кредиторов, умаление конкурсной массы в той или иной форме, без которого иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной, не имеют правового значения (пункт 12 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г.», Определение Верховного Суда РФ от 06.02.2025 № 305-ЭС21-25158(12).
Сам факт неравноценного встречного исполнения обязательств, в частности существенного превышения рыночной стоимости переданного должником имущества над стоимостью полученного им встречного предоставления, определенной с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств, в контексте начавшейся процедуры банкротства (либо принятия мер по предупреждению банкротства), по существу, означает, что имущество должника уменьшилось, а другая сторона такой сделки получила имущественную выгоду в ущерб интересам кредиторов (Постановление Конституционного Суда РФ от 03.02.2022 № 5-П).
Из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения договорной цены от рыночной. Помимо цены для определения признака неравноценности (несоразмерности встречного предоставления) во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества, то есть необходимо исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (пункт 7 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год», Определения Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2), от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, от 08.05.2024 № 305-ЭС17-21643(3).
В рассмотренном Верховном Суде РФ споре, несмотря на формальное отсутствие встречного предоставления по оспоренной сделке, именно контекст отношений сторон сыграл определяющую роль в правильном разрешении спора. Заключение между одними и теми же лицами в течение суток одинаковых сделок с «зеркальными условиями» по существу свидетельствует не о том, что стороны имели противоправную цель причинения ущерба кредиторам путем безэквивалентного уменьшения имущества должника в пользу аффилированного лица, а скорее об их намерении передать должнику в краткосрочное временное владение транспортное средство.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
