Определение Верховного Суда РФ от 10.10.2024 № 310-ЭС24-9642 раскрывает правовую природу коммерческого кредита и платежей по такому кредиту.
Суть дела
ООО «Л» (поставщик) и АО «ТВСЗ» (покупатель) заключили договор поставки металлопродукции.
В спецификации стороны согласовали, что оплата товара осуществляется с отсрочкой 30 календарных дней с момента отгрузки товара со склада путем самовывоза со склада поставщика.
Поставщик 21.02.2022 отгрузил в адрес покупателя товар на общую сумму 1 704 780 рублей.
В установленные спецификацией сроки оплата за поставленный товар от покупателя не поступила, претензия о погашении задолженности оставлена обществом «ТВСЗ» без удовлетворения.
Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что в случае поставки товара с отсрочкой платежа товар считается поставленным на условиях коммерческого кредита. Проценты за пользование коммерческим кредитом покупатель уплачивает в следующем порядке: в течение срока на оплату, установленного в спецификации, ставка процентов равна 0 (ноль) % за каждый календарный день пользования кредитом; с момента истечения срока на оплату поставленной продукции (товара), установленного в спецификации и до полного исполнения обязательств по ее оплате, ставка процентов равна 0,5% за каждый календарный день пользования кредитом. Указанные проценты не являются мерой ответственности, а являются платой за пользование коммерческим кредитом. При этом суммы аванса, предварительной оплаты или иных выплат, сделанных покупателем до момента получения товара, не подлежат изменению.
В пункте 6.5 договора стороны согласовали, что при просрочке оплаты товара, покупатель по требованию поставщика оплачивает ему пени (неустойку) из расчета 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 20% от стоимости не оплаченного в срок товара.
ООО «Л» обратилось в арбитражный суд с иском к АО «ТВЗ» о взыскании 1 704 780 рублей задолженности, 1 406 563 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом, 281 312 рублей 60 копеек пени (неустойки) за просрочку оплаты товара.
Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично, с АО «ТВСЗ» в пользу ООО «Л» взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 24.03.2022 по 09.09.2022 в сумме 1 406 563 рубля, неустойка за период с 24.03.2022 по 31.03.2022 в сумме 13 638 рублей 24 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 36 950 рублей. В остальной части иска отказано.
Рассматривая спор, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая условия заключенного сторонами договора поставки и оплату покупателем образовавшейся задолженности в ходе рассмотрения дела, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 332-333, 401, 454, 506, 516, 520, 524, 823 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ № 13 и ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», пришел к выводу о наличии оснований для взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки (с учетом действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497) ввиду несвоевременной оплаты стоимости поставленного товара.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение суда первой инстанции отменено в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом и в удовлетворении требований в указанной части отказано.
Отменяя решение суда в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что сторонами в договоре не согласованы существенные условия коммерческого кредита, предусмотренные нормами гражданского законодательства о кредите и займе, в связи с чем содержащееся в пункте 3.2 договора условие фактически является соглашением сторон о неустойке. Вместе с тем одновременное применение ответственности в виде неустойки, предусмотренной пунктом 6.5 договора за нарушение сроков оплаты товара, и ответственности за нарушение сроков оплаты товара по пункту 3.2, поименованной платой за пользование коммерческим кредитом, влечет применение двух мер ответственности за нарушение одного и того же обязательства, что недопустимо.
Не согласившись с судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций, ООО «Л» обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты апелляционной и кассационной инстанций и оставить в силе решение суда первой инстанции в связи со следующим.
Согласно статье 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.
К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.
Из содержания данной нормы ГК РФ следует, что коммерческий кредит по своей правовой природе является не санкцией по отношению к должнику, а одним из видов займа, а проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.
Соответствующее разъяснение закреплено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 № 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" и пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".
Таким образом, коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежных средств, полученных предварительно либо сохраняемых до наступления срока платежа после получения товара, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса, позволяя цену сделки разделить на постоянную, указанную в фиксированной сумме, и переменную, рассчитываемую за период правомерного пользования товарами и денежными средствами.
Проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства.
В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Стороны вправе, руководствуясь принципом свободы договора, обусловить возможность взимания с покупателя платы за предоставленный коммерческий кредит возникновением у него просрочки платежа, что не трансформирует проценты по коммерческому кредиту в меру ответственности.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Из буквального содержания пункта 3.2 договора следует, что обязанность покупателя по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом поставлена в зависимость от согласования сторонами отсрочки платежа. При этом сторонами определена плата за пользование денежными средствами и отдельно указано на то, что данные проценты мерой ответственности не являются.
В данном случае содержание пункта 3.2 договора не допускает неясности и двоякого толкования, с очевидностью свидетельствует о том, что сторонами согласована передача товара на условиях коммерческого кредита.
При такой ситуации, когда сторонами в рамках предоставленной им свободы договора согласовано условие об уплате определенных повременных платежей (исчисляемых в процентах) при несвоевременной оплате, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.
С учетом изложенного, поскольку стороны согласовали оплату товара с отсрочкой 30 календарных дней с момента отгрузки товара со склада поставщика, что на основании пункта 3.2 договора свидетельствует об осуществлении поставки на условиях коммерческого кредита, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у поставщика права рассчитывать на получение процентов за пользование денежными средствами (коммерческим кредитом) в размере, определенном с покупателем в договоре.
Суд апелляционной инстанции при оценке условий пункта 3.2 договора допустил неверное толкование указанных выше норм права и пришел к ошибочному выводу о том, что сторонами согласована ответственность за неисполнение обязательства по оплате товара.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение раскрывает правовую природу коммерческого кредита как одной из форм использования чужого капитала в овеществленной форме. Коммерческий кредит по своей сути представляет собой цену товара, состоящей из фиксированной (твердой) и плавающей (процентной) частей. Поэтому, независимо от того, подлежит ли уплате процентная часть в пределах срока или после истечения срока оплаты товара, она является составной частью основного долга, а не мерой ответственности за просрочку оплаты товара. С этой точки зрения коренным образом меняется устоявшееся в судебной практике представление как о мере ответственности о процентах, подлежащих оплате после истечения определенного срока оплаты цены, поставленного с отсрочкой платежа.
Проценты как плата за пользование капиталом представляют собой конкретизацию гражданско-правового принципа платности (возмездности) пользования чужим имуществом (статьи 424, 809, 1105 ГК РФ), согласно которому презюмируется, что пользование чужим имуществом как на основании соглашения с собственником, так и без какого-то правового основания, предполагает встречное эквивалентное имущественное предоставление в пользу собственника имущества.
При предоставлении капитала в любой форме (денежной или овеществленной, в виде отсрочки/рассрочки платежа) предполагается, что проценты предоставляют собой цену (плату) в качестве встречного предоставления за пользование чужим капиталом и возможностью его использовать для своих нужд. Должник правомерно получает капитал и уплачивает плату за предоставленную возможность извлечения полезных свойств. В такой ситуации прирост имущественной сферы кредитора предусмотрен условиями договорного обязательства.
В отличие от мер ответственности, по общему правилу, такая плата взимается за весь период с момента получения финансирования и до момента его возврата, т. е. за периоды как правомерного, так и неправомерного пользования. Применительно к коммерческому кредиту возврат капитала представляет собой уплату твердой части цены, плата за финансирование — переменная часть цены.
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.
Проценты в форме процентов за незаконное пользование денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойки (штрафа, пени) (статья 330 ГК РФ) являются мерой гражданско-правовой ответственности, что обуславливает их принципиальное отличие от платы за капитал — применение таких мер ответственности основано на допущенном должником правонарушении и их начисление возможно только в период, пока имеет место нарушение.
Взыскание таких санкций имеет целью компенсации возможных убытков, которые понес кредитор вследствие нарушения обязательства и представляет собой упрощенный порядок взыскания таких убытков. Тем самым, взыскание таких санкций направлено не на приращение имущественной массы должника, а компенсации тех потерь, которые она понесла вследствие правонарушения. Ключевым в правовой природе таких процентов является неисполнение денежного обязательства, неправомерность удержания денежных средств.
