Верховный Суд указал, на что обратить внимание для доказательства чистоты сделки накануне банкротства

02.02.2023 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрела в рамках дела о банкротстве банка (дело № А58-6327/2018) кассационные жалобы по обособленному спору о признании сделок купли-продажи нежилых помещений недействительными и возврата их в конкурсную массу должника.

Суть дела

Конкурсный управляющий банка обратился в суд с заявлением о признании недействительным отчуждение банком нежилых помещений и потребовал возвратить их в конкурсную массу должника. Позиция конкурсного управляющего (далее по тексту, КУ) сводилась к тому, что отчуждение банком нежилых помещений в пользу гражданина Наливайко И.А., а затем Наливайко И.А. в пользу гражданина Васильева А.И. являлись притворными сделками (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и прикрывали отчуждение банком имущества Васильеву А.И. Сделка с Васильевым А.И. подозрительна (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), так как совершена после возникновения у банка признаков несостоятельности, направлена на причинение вреда кредиторам неплатежеспособного банка, так как банк по сделке ничего не получил (Наливайко И.А. не подтвердил факт оплаты), и при осведомленности Васильева А.И. о её противоправном характере.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договор купли-продажи банка с Наливайко И.А. и оплата последним покупки. С Наливайко И.А. в пользу банка взыскана сумма 345 182 356,95 руб. В признании недействительной сделки купли-продажи помещений между Наливайко И.А. и Васильевым А.И. суды отказали. В кассационных жалобах КУ и Наливайко И.А. просили судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Позиция Верховного Суда РФ

Верховный суд подчеркнул, что в ходе рассмотрения данного дела КУ достаточно было указать на совокупность подозрительных (очевидно необычных для хозяйственного оборота) обстоятельств и подтвердить их хотя бы косвенными доказательствами, выстроив собственную версию развития событий по оспариваемой сделке. Но таковых КУ представлено не было.

Отказывая в удовлетворении кассационной жалобы, Судебная коллегия сделала следующие выводы:

• 1. КУ не представил убедительных доводов и доказательств связи Наливайко И.А. с Васильевым А.И. и необычного характера второй сделки, а все сомнения в обратном были либо недостаточны, либо устранены в суде Васильевым А.И. и его представителями.
• 2. Довода КУ о том, что сделка между Наливайко И.А. и Васильевым А.И. совершена в течение небольшого периода после того, как сам Наливайко И.А. приобрел у банка спорные помещения недостаточно для вывода о какой-либо противоправности в действиях Васильева А.И.
• 3. Родственных, дружеских, партнерских, служебных отношений между Наливайко И.А. и Васильевым А.И. судами не выявлено.
• 4. Васильев А.И. (конечный собственник помещений) со ссылками на письменные доказательства изложил последовательность своих действий о проверке чистоты своей сделки с Наливайко И.А. Его поведение в целом отвечало стандарту поведения среднего участника правоотношений по покупке коммерческой недвижимости. По крайней мере, иного конкурсный управляющий не доказал.
• 5. Оплата произведена Васильевым А.И. в безналичном порядке с подтверждением получения им банковского кредита на эти цели. Каких-либо сведений о том, что Наливайко И.А. возвращал деньги Васильеву А.И. либо по его указанию передавал другим лицам, не имеется.
• 6. Связь Васильева А.И. с банком и менеджментом банка (по крайней мере такой, которая позволяла бы ему контролировать действия должника) не установлена. Участие Васильева А.И. в управлении банком прекращено задолго как до банкротства банка, так и до совершения спорной сделки.

При имеющихся обстоятельствах Верховный суд РФ сделал вывод, что у судов не было оснований для признания цепочки сделок единой сделкой, а у судебной коллегии нет оснований для удовлетворения кассационной жалобы КУ и возвращения нежилых помещений в конкурсную массу должника.

Мнение эксперта

Довольно часто бизнес перед банкротством выводит свои активы используя цепочку взаимосвязанных сделок, чтобы избежать включения активов в конкурсную массу должника.

В пункте 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 Верховный суд указал, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (цепочки сделок).

Адвокат, Елена Михайловна Кунецкая, Член Союза юристов-блогеров

Оспаривание цепочки взаимосвязанных последовательных сделок как притворных позволяет сразу же привлечь в качестве ответчика в дело о банкротстве конечного приобретателя, даже если он физическое лицо. Суды при рассмотрении данной категории дел применяют так называемую «презумпцию недобросовестности покупателя», тогда обязанность по доказыванию добросовестности и законности сделки возлагается на сторону цепочки сделки.

Определением № 302-ЭС20-4222 (17,18) Верховный Суд РФ еще раз обратил внимание участников процесса и судов, что для признания цепочки сделок недействительными необходимо наличие именно совокупности доводов ничтожности сделок и указал какие доказательства должен представить в суд добросовестный покупатель, чтобы сохранить за собой имущество.