22 августа 2024 г. Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ принято определение № 305-ЭС24-6469 по делу А40-101225/2023 о направлении спора на новое рассмотрение, поскольку судами при разрешении вопроса о взыскании неустойки за просрочку исполнения подрядчиком своих обязательств по договору не учтено, что если просрочка возникла по вине заказчика, то суд должен освободить подрядчика от выплаты неустойки на период ненадлежащего исполнения обязательств со стороны заказчика, а не уменьшать неустойку на основании статьи 333 ГК РФ.
Суть дела
Акционерное общество обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью с иском о взыскании неустойки за просрочку выполнения работ по договору подряда.
Решением суда первой инстанции требования были удовлетворены частично. Суды апелляционной и кассационной инстанции не нашли оснований для изменения или отмены решения.
Суды исходили из нарушения подрядчиком сроков выполнения работ, наличия встречного неисполнения обязательств со стороны заказчика, необоснованности начисления неустойки от общей цены договора, необходимости применения статьи 333 ГК РФ и снижения неустойки до 10% от цены договора.
При этом суд апелляционной инстанции, оценив доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, о просрочке выдачи проектной документации, о внесении изменений в проектную и рабочую документации, о длительном согласовании рабочей документации, их отклонил, указав, что к затягиванию процесса строительства также привело ненадлежащее исполнение обязательств ответчиком.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ с выводами нижестоящих судов не согласилась, указав на следующее.
1) С учетом положений статей 328, 405, 406 ГК РФ на подрядчика не может быть возложена обязанность по уплате неустойки за просрочку выполнения обязательств по договору, если просрочка подрядчика произошла по вине заказчика, не исполнившего свои встречные обязательства по договору.
2) В связи с этим в предмет исследования по спорам между заказчиком и подрядчиком должны быть включены вопросы об отсутствии (наличии) вины заказчика/подрядчика в просрочке выполнения работ; периоды просрочки заказчика в исполнении обязательств по договору; сроки, которые продлевают выполнение работ подрядчиком на соответствующий период просрочки заказчика.
3) В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойка является денежным штрафом за неисполнение стороной своих обязательств, присуждение ее лицу, не являющемуся виновным в нарушении установленных договором обязательств, противоречит закону. В этом случае неправомерно не только взыскание неустойки с невиновного лица, но и уменьшение размера неустойки в силу ст. 333 ГК РФ, поскольку данная статья предусматривает уменьшение неустойки в случае несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения стороной обязательств. Снижение размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ не может нивелировать отсутствие оснований для ее начисления исходя из положений статей 405, 406 ГК РФ.
Мнение эксперта
Случаи, когда суды не учитывают вину заказчика в просрочке выполнения подрядчиком работ и взыскивают с подрядчика неустойку, крайне редки. Практика применения положений о просрочке кредитора и должника является устойчивой даже на уровне судов первой инстанции. Однако иногда суды забывают учитывать данные положения при разрешении подобных споров. Один из таких споров и стал предметом рассмотрения ВС РФ.
Старший юрист практики правового сопровождения предпринимательства МГКА “Бюро адвокатов “Де-юре” Кряжков Никита Игоревич.
Поэтому нельзя сказать, что позиции ВС РФ являются новыми для подобного рода споров. Отнюдь, ВС РФ в своем определении указал судам на необходимость более тщательного исследования фактических обстоятельств при разрешении вопроса о взыскании неустойки по договору подряда за просрочку выполнения работ. Определение выступит ориентиром не только для разрешения подрядных споров, но и для споров, связанных с взысканием неустойки по другим договорам, подразумевающим встречное исполнение обязательств сторонами.
Действительно, исполнение обязательств по договору подряда, особенно по договору строительного подряда, представляет собой сложную совокупность реализации взаимосвязанных прав и обязанностей между заказчиком и подрядчиком. Исполнение обязательств по договору подряда практически всегда обусловлено планом выполнения работ, каждый этап которого ограничен определенными временными рамками. И зачастую, действия подрядчика, направленные на выполнение работ, напрямую зависят от действий заказчика (например, согласование проектной и рабочей документации; передача строительной площадки; оплата аванса и др.). Поэтому говорить о том, что подрядчик должен оплачивать неустойку в случае вины заказчика на период просрочки действий заказчика неправильно.
Действующие положения ст. 405, 406 ГК РФ в совокупности с нормами ГК РФ о договоре подряда, а также с позициями, выработанными в судебной практике, позволяют комплексно подходить к разрешению аналогичных споров и не допускать ситуаций взыскания штрафных санкций с подрядчика в случае наличия вины заказчика в просрочке выполнения подрядчиком работ.
