01 сентября 2022 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесено Определение № 310-ЭС22-7258, в рамках которого суд оценил наличие вреда должнику, который купил долг к компании-банкроту, по обязательствам которой ранее сам выдавал поручительство.
Суть дела
ООО «Модум Транс» обратилось в суд с иском к ООО «СпецНефтеТранс». Итогом судебного спора стало заключение мирового соглашения. В обеспечение обязательств ответчика по этому соглашению аффилированное с ним лицо ООО «Новозыбковский машиностроительный завод» (далее – Должник) выдало поручительство.
ООО «СпецНефтеТранс» исполнило условия мирового соглашения частично, в связи с чем ООО «Модум-Транс» направило в адрес Должника претензию о погашении оставшейся части долга в размере 404 496 489,35 руб.
Затем в отношении ООО «СпецНефтеТранс» было возбуждено дело о банкротстве, после чего между Должником и ООО «Модум Транс» заключен договор цессии, по которому Должник приобрел права требования к ООО «СпецНефтеТранс» на оставшуюся сумму и произвел оплату в пользу ООО «Модум Транс» в размере номинального значения уступленных прав требования - 404 496 489,35 руб.
Должник не предъявил требования к ООО «СпецНефтеТранс», и оно было исключено из ЕГРЮЛ по результатам процедуры конкурсного производства. Долг перед Должником остался непогашенным.
Конкурсный управляющий Должника, увидев, что последний приобрел неликвидные права требования, обратился в суд с заявлением о признании договора цессии с ООО «Модум Транс» недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении этого заявления, однако суды апелляционной и кассационной инстанций акт суда первой инстанции отменили и заявление удовлетворили. Они посчитали, что очевидный экономический смысл уступки требований к организации-банкроту отсутствует, что говорит о предполагаемом сговоре между цедентом и цессионарием, направленном на причинение вреда независимым кредиторам Должника.
Позиция Верховного Суда РФ
Верховный Суд РФ отменил акты судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе акт суда первой инстанции. Суд указал, что основанием для оспаривания договора цессии стал п. 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве, который предполагает причинение сделкой вреда имущественным интересам кредиторов должника. Если сделка не причинила должнику вред, то оспорить её нельзя.
В рассматриваемом деле перед заключением договора цессии Должник выдал в обеспечение обязательств ООО «СпецНефтеТранс» поручительство. Следовательно, поскольку ООО «СпецНефтеТранс» не исполнило обязательства перед ООО «Модум Транс» в полном объеме, Должник должен был сделать это за него. В этом случае к Должнику в порядке суброгации перешли бы права требования к ООО «СпецНефтеТранс».
Вместо этого Должник получил права требования по договору цессии, оплатив их по номинальному значению. В результате ситуация не изменилась: Должник заплатил именно ту сумму, которую заплатил бы, исполняя договор поручительства, и к нему в том же самом объеме перешли права требования к ООО «СпецНефтеТранс».
Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки Должник оказался в той же ситуации, что и без её совершения, вред интересам кредиторов отсутствует. Следовательно, не активируется состав п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и сделка не является недействительной.
Мнения экспертов
Верховный Суд РФ дал верное толкование категории вреда. Оценивая наличие или отсутствие вреда, нужно не только сравнивать соразмерность полученного должником встречного предоставления, на чем сконцентрировались суды апелляционной и кассационной инстанций, но и принимать во внимание, как изменилось его имущественное положение в результате заключения сделки.
ведущий юрист компании Лексфорт – Мельников Владислав
Если сделка для должника невыгодна, но её заключение повлекло те же самые правовые последствия, что и должны были произойти без неё, значит должник остался в том же самом положении, его конкурсная масса не изменилась в меньшую сторону, и потому вред интересам кредиторов должника отсутствует.
Конкурсным управляющим, фактически, выбран неверный способ защиты нарушенного права. Он правильно определил, что Должник не получил фактически никакого имущественного исполнения в результате заключения договора цессии. Но на это повлияло также и непринятие руководителем Должника мер по взысканию полученной дебиторской задолженности.
Следовательно, верным способом защиты прав в данном случае будет предъявление претензий к бывшему руководителю Должника, который не произвел работу с правами требования к ООО «СпецНефтеТранс», в результате чего активы Должника стали меньше.
Мельников Владислав
По мнению Действительно, исходя из разъяснений пункта 5 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
отмечает старший юрист практики разрешения банкнотных споров Бюро адвокатов «Де-юре» Ирина Морозова.
В рассматриваемом деле Судебная коллегия оценила представленные в материалы дела доказательства, отметив, что заявителем не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о причинении вреда Должнику.
Установив недоказанность совокупности условий, необходимых для констатации подозрительности сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, что послужило основанием для отмены судебных актов апелляционной и кассационной инстанций.
Ирина Морозова.
