Определение Верховного Суда РФ от 22.08.2024 № 305-ЭС24-6717 разъясняет правовую природу процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.
Суть дела
Общество “М” создано в соответствии с решением единственного участника И. и зарегистрировано в качестве юридического лица. Впоследствии И. принято решение о ликвидации данного юридического лица.
После истечения срока предъявления требований кредиторами И. в качестве ликвидатора составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс. Также ликвидатором утвержден окончательный ликвидационный баланс, согласно которому дебиторская и кредиторская задолженность у общества отсутствует.
Ликвидатор подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией. На основании указанного заявления и приложенных к нему документов регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией и внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
Позднее И. обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в котором указал, что обществом “М” с обществом “Т” заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому к обществу “М” перешло право требования задолженности с общества “С”, взысканной решением арбитражного суда. Обществу “М” был выдан исполнительный лист.
Решением суда первой инстанции заявление удовлетворено, в отношении общества “М” назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Удовлетворяя заявление и назначая процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суд первой инстанции руководствовался пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, признав доводы заявителя обоснованными, поскольку И. как участник общества “М” имеет право инициировать названную процедуру, им дано согласие на ее финансирование и представлены доказательства наличия имущества, подлежащего распределению – права требования к обществу “С”.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по жалобе общества “С”, отменил решение суда первой инстанции и отказал в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, мотивировав это тем, что И., который являлся ликвидатором общества “М” и его единственным участником и генеральным директором, на момент добровольной ликвидации общества при составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также окончательного ликвидационного баланса было известно о наличии актива общества в виде права требования.
В связи с этим, по мнению суда апелляционной инстанции, право требования общества “М” к обществу “С” не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации имущества, а действия И., заведомо знавшего о наличии дебиторской задолженности, но не включившего его в ликвидационный баланс, являются недобросовестными.
Арбитражный суд кассационной инстанции признал выводы суда апелляционной инстанции соответствующими законодательству и установленным по делу обстоятельствам, в том числе с учетом правовой позиции о необходимости обеспечения достоверности документов, представляемых в рамках процедуры ликвидации юридического лица в регистрирующий орган, высказанной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
К указанному имуществу согласно данной норме относятся требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).
Исходя из разъяснений пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 “О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств”, предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.
Таким образом, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (Определения Верховного Суда РФ от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).
С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.
То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий – наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части – подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.
При этом право участника юридического лица на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ) основывается на том, что с ликвидацией юридического лица оно утрачивает свою имущественную обособленность, то есть отпадают основания для отделения имущества юридического лица от имущества его участников. Лишение участника ликвидируемого юридического лица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества, таким образом, приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований.
Невключение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику общества, также не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юридического лица, поскольку для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, при том, адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу (пункт 3 статьи 158 и статья 415 ГК РФ, пункт 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 “О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств”).
Иное означало бы допущение неосновательного обогащения для должника по обязательству ввиду простой небрежности кредитора, для чего закон оснований не дает.
Принимая во внимание изложенное, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере – не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.
Следовательно, высказанные арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанции мотивы отказа в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества “М” являются несостоятельными.
Не может быть признана правомерной ссылка судов и на правовую позицию Президиума ВАС РФ, высказанную в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11.
В силу названной правовой позиции, выработанной в судебной практике еще до появления пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ (введен Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ), в регистрирующий орган должны представляться документы, содержащие достоверную информацию, а при несоблюдении данного правила, например, в случае представления ликвидационного баланса, заведомо не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица – заинтересованные лица вправе оспаривать в судебном порядке внесение в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица из реестра (Определение Верховного Суда РФ от 15.10.2015 № 305-КГ15-7112).
Однако это не исключает права кредиторов на получение удовлетворения своих требований и права участников юридического лица на получение ликвидационной квоты в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, смысл которой, как указывалось выше, состоит в приведении имущественных последствий ликвидации юридического лица к надлежащему состоянию, а не в применении мер ответственности к лицам, допустившим нарушения при ликвидации юридического лица и, тем более, не к освобождению контрагентов юридического лица от исполнения обязательств.
Вопреки доводам общества “С”, применение механизма, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, не связано с обязательным оспариванием участником юридического лица решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица из реестра, хотя и не исключает возможность такого оспаривания.
В рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица производятся расчеты по требованиям кредиторов (уполномоченного органа), в том числе по обязательным платежам в бюджет, что не позволяет оценивать поведение И. в данном случае как направленное на уклонение от исполнения налоговой обязанности.
Мнение эксперта
Cамо по себе прекращение деятельности и исключение из ЕГРЮЛ юридического лица не влечет прекращение существования принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует исходить из следующего.
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.
Во-первых, кредиторы ликвидированного юридического лица вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества.
Во-вторых, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота) (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).
По сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами, как если бы статус юридического лица не был прекращен (Определение Верховного Суда РФ от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).
Поэтому, возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, и может быть осуществлена в процедуре распределения обнаруженного имущества должника. При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда. Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя, при этом наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 по делу № 305-ЭС21-28884 и от 04.05.2022 № 305-ЭС21-20375).
В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.
Таким образом, в рассматриваемом определении Верховный Суд РФ указал критерии, которыми следует руководствоваться судам при решении вопроса о введении процедуры распределения имущества:
– данная процедура направлена на удовлетворение требований кредиторов и иных заинтересованных лиц за счет оставшегося после ликвидации имущества юридического лица;
– исходя из указанной цели, обнаруженным имуществом необходимо считать любое имущество, которое принадлежало юридическому лицу – должнику на дату ликвидации и не было реализовано в ходе процедуры ликвидации с целью удовлетворения требований кредиторов;
– допущенные нарушения в процедуре ликвидации юридического лица не могут служить основанием для лишения кредиторов и иных заинтересованных лиц в праве на получение удовлетворения своих требований.
При этом, лицо, допустившее нарушение процедуры ликвидации, в результате которого не было реализовано имущество ликвидируемого юридического лица, также имеет право инициировать процедуру распределения такого имущества.
Поскольку цель процедуры состоит в обеспечении удовлетворения требований заинтересованных лиц за счет оставшегося имущества ликвидированного юридического лица, то отказ в введении процедуры распределения такого имущества возможен только в том случае, если истек предусмотренный законом пятилетний срок с даты внесения записи о ликвидации организации в ЕГРЮЛ, либо не будут достигнуты ранее указанные цели процедуры (отсутствие у заявителя интереса в распределении имущества или отсутствие самого имущества).
Необходимо также отметить, что в рассматриваемом определении Верховный Суд РФ также подчеркнул особенности дебиторской задолженности (прав требования), как разновидности обнаруженного имущества. Такая задолженность не обязательно должна быть подтверждена в судебном порядке и может иметь даже спорный характер (Определения Верховного Суда от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 и от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).
