Определение Верховного Суда РФ от 11.03.2025 № 305-ЭС24-18797 допускает совершение должником сделок с принадлежащим ему единственным жилым помещением в период банкротства.
Суть дела
Решением арбитражного суда должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.
Через два дня после введения процедуры должник и члены ее семьи, заключили с Б. договор займа, в обеспечение своевременного исполнения обязательства по возврату займа заемщики передали в залог Б. принадлежащее им на праве общей долевой собственности (по 1/3 доли каждому) жилое помещение – квартиру, которая являлась единственным жилым помещением для должника и членов ее семьи.
Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора займа с залогом квартиры в части обязательств должника по предоставлению в залог 1/3 доли в праве собственности на квартиру, о признании недействительным обременения в виде залога 1/3 доли в праве собственности на квартиру, установленного в пользу Б., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования квартиры из владения Б.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, заявление финансового управляющего удовлетворено частично: договор займа с залогом квартиры признан недействительным в части обязательств должника по предоставлению в залог 1/3 доли в праве собственности на квартиру; признано недействительным обременение в виде залога 1/3 доли в праве собственности на квартиру, принадлежащую должнику.
Частично удовлетворяя заявление финансового управляющего, суды пришли к выводу о том, что поскольку, пока не установлено иное, все имущество должника составляет конкурсную массу, передача должником в залог спорной квартиры (в части приходящейся на должника 1/3 в праве общей долевой собственности) без согласия финансового управляющего не соответствует закону. При этом доводы Б. о том, что спорная квартира, как единственное пригодное для проживания должника и членов его семьи жилое помещение, не входит в конкурсную массу, суды отклонили как не подтвержденное ссылками на судебные акты об исключении этого имущества из конкурсной массы.
Б. обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего, по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи, в силу которого из конкурсной массы финансовым управляющим исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.
Согласно абзацу второму части 1 статьи 446 ГПК РФ к такому имуществу, в частности, относится принадлежащее гражданину-должнику на праве собственности жилое помещение (его части), если для гражданина-должника и членов его семьи, совместно проживающих в указанном помещении, оно является единственным пригодным для постоянного проживания помещением, за исключением указанного имущества, если оно является предметом ипотеки и на него в соответствии с законодательством об ипотеке может быть обращено взыскание.
Порядок разделения имущества гражданина, имеющегося на дату принятия решения о признании гражданина банкротом и введения процедуры реализации имущества гражданина и выявленного или приобретенного гражданином после даты принятия указанного решения, на имущество, составляющее конкурсную массу, и имущество, не входящее в нее, разъяснен в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 48 “О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан”, в соответствии с которым вопрос об исключении из конкурсной массы имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством решается финансовым управляющим самостоятельно во внесудебном порядке. В то же время, при наличии разногласий между финансовым управляющим, должником и лицами, участвующими в деле о банкротстве, относительно указанных имущества и (или) его размера любое из названных лиц вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о разрешении возникших разногласий, по результатам рассмотрения которого суд выносит определение.
Кроме того, в силу абзацев второго и третьего пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично, а сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.
Таким образом, вопреки выводу суда округа, финансовый управляющий управомочен самостоятельно разрешать вопрос об исключении из конкурсной массы принадлежащего должнику жилого помещения, являющегося единственным пригодным для постоянного проживания должника и совместно проживающих с ним членов его семьи. По смыслу вышеприведенных разъяснений вмешательство суда в определение правового положения такого помещения в деле о банкротстве допускается только при наличии разногласий между финансовым управляющим, должником и лицами, участвующими в деле о банкротстве, относительно этого помещения.
Поскольку согласно имеющимся в деле о банкротстве описи имущества гражданина и отчетам финансового управляющего, представлявшихся им в суд при заявлении ходатайств о продлении процедуры реализации имущества гражданина, а также ходатайства о завершении этой процедуры, никакого иного имущества должника, помимо спорной квартиры, не выявлено, а в отчете финансовым управляющим сделан самостоятельный вывод о том, что названная квартира, в которой должнику принадлежит 1/3 доля в праве общей долевой собственности, “являясь единственным жилым помещением для должника, не подлежит включению в конкурсную массу”, финансовый управляющий был заведомо осведомлен о соответствии этой квартиры требованиям части 1 статьи 446 ГПК РФ.
Следовательно у финансового управляющего отсутствовало предусмотренное пунктом 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве право распоряжения спорной квартирой, а сделка, совершенная гражданином в отношении этого имущества лично (без участия финансового управляющего), не отвечает установленным названной нормой признакам ничтожной сделки.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение воплощает позицию Верховного Суда РФ, что оспаривание сделок в банкротстве имеет целью защиту нарушенных прав кредиторов посредством возращения в конкурсную массу имущества должника, которые было неправомерно отчуждено, для последующей его реализации и направления выручки на погашение требований кредиторов. Соответственно, если указанная цель не может быть достигнута в результате оспаривания сделки должника, то данный механизм не должен использоваться для защиты иных интересов. В рассмотренном споре подача финансовым управляющим заявления об оспаривании сделки с имуществом должника не могла способствовать достижению указанной цели, поскольку имущество не подлежало включению в конкурсную массу и обладало исполнительским иммунитетом, вследствие чего не могло служить источником удовлетворения требований кредиторов. Совершение сделок по отчуждению такого имущества не может служить основанием для отказа в применении исполнительского иммунитета (Определения Верховного Суда РФ от 12.12.2022 № 304-ЭС22-15217 и от 31.10.2022 № 305-ЭС22-12854).
По существу, Верховный Суд РФ закрепил важный тезис, что единственное жилое помещение должника и иное имущество, в отношении которого распространяется имущественный иммунитет, не ограничено в обороте и должник вправе совершать в отношении него любые сделки, в том числе влекущие возможность его отчуждения.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Другой важный тезис определения – исключение единственного жилого посещения из конкурсной массы является в первую очередь прерогативой самого финансового управляющего. При этом, такое исключение может быть сделано путем простой фиксации в описи имущества или отчете финансового управляющего о наличии у жилого помещения должника такого статуса. Необходимость отдельного судебного акта по вопросу об исключении жилого помещения из конкурсной массы возникает тогда, когда имеет место спор между должником и другими участниками дела о банкротстве по поводу наличия такого статуса у конкретного жилого помещения.
