7 августа 2024 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесено Определение № 306-ЭС21-14236 (6) по делу № А57-27583/2019, в рамках которого суд оценил правомерность проведения процессуальной замены реестровых кредиторов на оплатившее их требования лицо, а также правовую природу обязательства, возникающего между таким лицом и должником в процедуре банкротства.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве АО «Нефтемаш» гражданин Харламов (третье лицо) решил оплатить все долги банкрота для того, чтобы дело было прекращено. С одобрения арбитражного суда и с соблюдением всех установленных законом формальностей, Харламов перечислил на счет должника 107 млн руб. (размер всех требований, включенных в реестр требований кредиторов). Тем не менее, суд производство по делу не прекратил, сославшись на то, что должник перестал осуществлять хозяйственную деятельность, а кредиторами уже предъявлены новые требования на большие суммы. В такой ситуации, счел суд, прекращение производства приведет к возбуждению нового дела о банкротстве.
Тогда Харламов обратился в суд с заявлением о замене на себя тех кредиторов, обязательства перед которыми он исполнил. Однако суды трех инстанций ему отказали, сославшись на п. 14 ст. 113 и п. 1 ст. 125 Закона о банкротстве, истолковав их так: «правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр, является прекращение обязательств должника перед этими кредиторами и возникновение между погасившим требования лицом и должником нового заемного обязательства, что исключает возможность проведения процессуальной замены». Таким образом, Харламову было отказано во включении его в реестр требований кредиторов, а перешедшие к нему реестровые по характеру требования стали считаться текущими.
Харламов обратился с кассационной жалобой в ВС РФ.
Позиция Верховного Суда
СКЭС ВС РФ отменила судебные акты всех трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение в первую из них.
В своем определении Коллегия отметила, что прохождение всех этапов процедуры погашения требований кредиторов третьим лицом завершается, по общему правилу, прекращением производства по делу о банкротстве. Должник вновь начинает хозяйственную деятельность по обычным правилам, а третье лицо (Харламов) получает возможность восстановить свою имущественную массу, предъявив должнику требование о возврате суммы займа вне рамок дела о банкротстве. Ссылки судов на возникновение между Харламовым и должником новых заемных отношений Коллегия назвала ошибочными: «при таком подходе следовало бы признать, что в нетипичной ситуации продолжающегося банкротства это новое обязательство, возникшее в процедуре конкурсного производства, является текущим (статья 5 Закона о банкротстве), то есть допустить трансформацию погашенных Харламовым реестровых требований в приоритетное текущее обязательство». Но такая трансформация, как подчеркнула СКЭС ВС РФ, нарушает права других кредиторов и противоречит положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве о сделках с предпочтением.
Судебная коллегия пришла к выводу, что Харламова по аналогии закона следовало признать правопреемником кредиторов, чьи требования он удовлетворил, применительно к п. 11 ст. 129.1 Закона о банкротстве. Оснований для отказа в проведении процессуальной замены по мотивам, приведенным судами, не имелось.
Мнение эксперта
Позиция СКЭС ВС РФ представляется полностью обоснованной с точки зрения как закона, так и необходимости защиты прав и законных интересов лица, расплатившегося с кредиторами банкрота. Кроме того, она способствует сохранению попавших в трудную финансовую ситуацию компаний, устраняя одно из существенных препятствий реализации механизма погашения требований кредиторов третьих лицом. В прокредиторской системе российского банкротного права данный механизм – одно из немногих средств, позволяющих предотвратить продажу имущества должника с торгов и закрытие его бизнеса, снизить расходы на процедуры банкротства и полностью рассчитаться с реестровыми кредиторами (подробнее см.: https://DOI:10.17323/2072–8166.2023.1.117.144). Это очень важно в сложившейся геополитической ситуации, когда отечественный бизнес нуждается во всесторонней поддержке.
Комментируемое определение СКЭС ВС РФ должно поставить точку в давнем споре как ученых, так и судей о правопреемстве лица, погасившего чужое требование, и включении его в реестр требований кредиторов. Кроме того, на наш взгляд, определение допускает частичное погашение реестра требований кредиторов третьим лицом, что могло бы способствовать расширению использования данного правового средства защиты должника.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент КПРЭД Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ, к.ю.н., доцент.
