Определение Верховного Суда РФ от 10.02.2026 №18-КГ25-481-К4 разъясняет при каких условиях кредитор вправе требовать принудительной передачи в собственность предмета отступного.
Суть дела
Между истцом и ответчиком был заключен договор займа, согласно которому истец передал ответчику денежные средства в размере 3 000 000 руб. сроком до 04.10.2019 с уплатой процентов в размере 150 000 руб. в месяц, в случае просрочки возврата суммы займа – штрафа в размере 1 % в день от суммы за каждый день просрочки, а в случае просрочки исполнения обязательства сроком более 30 дней – дополнительного штрафа в размере 50 000 руб. Надлежащее исполнение обязательств по договору займа было обеспечено договором залога недвижимости (ипотеки), предметом последнего является квартира ответчика.
Позднее, истцом и ответчиком было заключено соглашение об отступном, согласно которому заемщик взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора займа, предоставляет заимодавцу отступное в виде вышеуказанной квартиры. В соответствии с условиями соглашения с момента предоставления отступного обязательство ответчика прекращается, включая возникшие к моменту исполнения обязательства по неустойке. Под предоставлением отступного понимается переход права собственности на названную выше квартиру от ответчика к истцу при нарушении заемщиком своих обязательств по договору займа. Имущество без каких-либо изъятий передается в момент подписания данного соглашения, которое является документом, подтверждающим передачу вышеуказанного имущества в собственность истца без каких-либо актов и иных документов. Стороны обязуются в течение трех календарных дней с 04.10.2019 добровольно подать необходимые документы в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на имущество от заемщика к заимодавцу.
Истец обратился в суд с иском о признании сделки состоявшейся, признании права собственности на квартиру и исключении ответчика из числа ее собственников.
Ответчик обратился в суд с встречным иском о признании соглашения об отступном неисполненным и не порождающим обязанности по передаче имущества и государственной регистрации перехода права собственности, поскольку отступное фактически не предоставлено, в связи с чем истец вправе предъявить лишь требование, вытекающее из первоначального обязательства.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены. Суд исходил из того, что отступное истцу фактически не предоставлено, а неисполнение должником обязательств по соглашению об отступном в установленный срок, исходя из правовой природы отступного, влечет наступление иных последствий, нежели предъявление покупателем продавцу, уклоняющемуся от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость по договору купли-продажи, требования о государственной регистрации за ним права собственности – кредитор вправе предъявить должнику лишь требование, вытекающее из первоначального обязательства. Истец не настаивала на государственной регистрации перехода права собственности на квартиру и не обращалась с таким требованием ни к ответчику, ни в регистрирующие органы в установленный соглашением срок, а направление ответчику соответствующего требования только 14.03.2022 лишь подтверждает, что соглашение об отступном сторонами фактически не исполнялось и не породило вытекающих из него прав и обязанностей.
Апелляционным определением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что фактически передача отступного состоялась, а в связи с доказанностью уклонения ответчика от регистрации перехода права собственности на спорную квартиру удовлетворил первоначальные требования и отказал в удовлетворении встречного иска о признании соглашения об отступном неисполненным.
Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума № 6), разъяснено, что соглашение об отступном может предусматривать предоставление отступного как непосредственно в момент заключения такого соглашения, так и в будущем. Если моменты заключения соглашения и предоставления отступного не совпадают, между сторонами возникает факультативное обязательство, по которому должник вправе как исполнить первоначальное обязательство, так и предоставить отступное, которое кредитор обязан принять (статьи 308, 406, 409 ГК РФ). Если должник в течение соответствующего срока не осуществил факультативное предоставление (не предоставил отступное), кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства, но не предоставления отступного. В таком случае кредитор вправе воспользоваться средствами защиты, установленными на случай неисполнения первоначального обязательства, включая взыскание неустойки и (или) процентов за просрочку исполнения первоначального денежного обязательства, которые начисляются начиная с первого дня просрочки исполнения первоначального обязательства (пункт 5 постановления Пленума № 6).
Сторонами на момент заключения соглашения об отступном определен срок предоставления отступного – 05.10.2019, т.е. в будущем. Суд апелляционной инстанции не учел, что обязательства прекращаются с момента фактического предоставления отступного взамен исполнения, а не с момента достижения сторонами соглашения об отступном, при этом соглашение об отступном порождает права должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное.
В силу статьи 8.1, пункта 1 статьи 131, пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случае передачи в качестве отступного недвижимого имущества обязательство по предоставлению отступного считается исполненным с момента государственной регистрации права собственности у приобретателя недвижимой вещи в ЕГРН.
При недоказанности факта передачи объекта и государственной регистрации перехода права собственности к истцу соглашение об отступном не может считаться исполненным, а обязательства ответчика не прекращались.
Если по соглашению сторон в качестве отступного передано недвижимое имущество, однако должник уклоняется от регистрации перехода права собственности на этот объект, кредитор вправе потребовать осуществления такой регистрации. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22, лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности. Поскольку между сторонами возникло факультативное обязательство и кредитор вправе требовать исполнения обязательства по договору займа и обратить взыскание на предмет залога, оснований для удовлетворения иска о признании права собственности на спорное имущества не имелось.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение разъясняет на примере конкретного спора выработанный Верховным Судом РФ подход к разграничению соглашения об отступном и собственно предоставление отступного как прекращения первоначального обязательства.
Соглашение об отступном может предусматривать предоставление отступного как непосредственно в момент заключения такого соглашения, так и в будущем. Если моменты заключения соглашения и предоставления отступного не совпадают, по общему правилу между сторонами возникает факультативное обязательство, по которому должник вправе по своему выбору исполнить первоначальное обязательство или предоставить отступное, которое кредитор обязан принят (статья 320.1 ГК РФ). Кредитор и должник также вправе заключить такое соглашение об отступном, которое порождает право кредитора по своему выбору потребовать либо исполнения первоначального обязательства, либо иного указанного в соглашении предоставления. В этом случае к отношениям по исполнению обязательства применяются правила об альтернативных обязательствах (статьи 308.1, 320 ГК РФ). Однако, воля кредитора и должника на установление именно альтернативного обязательства должна быть прямо, четко и однозначно выражена, поскольку при наличии сомнений в том, какое обязательство (альтернативное или факультативное) установили стороны в соглашении об отступном, приоритет отдается в пользу факультативного обязательства.
При этом, независимо от избранной модели соглашения об отступном (порождающей факультативное или альтернативное обязательство по передаче отступного), первоначальное обязательство прекращается в момент предоставления отступного, а не в момент заключения соглашения о нем (пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6, пункт 17 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025)», пункт 4 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019)», пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 102 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса РФ»). Соответственно, в зависимости от избранной модели либо за должником закрепляется право исполнить обязательство по своему усмотрению первоначальным способом или путем передачи предмета отступного, а кредитор вправе требовать принудительного исполнения лишь первоначального обязательства, либо кредитор по истечении срока исполнения вправе по своему усмотрению требовать первоначального исполнения или передачи предмета отступного.
Поскольку обязательство прекращается с момента предоставления отступного взамен исполнения, а не с момента достижения сторонами соглашения об отступном, применительно к использованию недвижимого имущества как предмета отступного именно факт регистрации перехода права собственности влечет прекращение обязательства предоставлением отступного.
Согласно пункту 1 статьи 8.1, пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Фактическая передача недвижимости не означает перехода права собственности, но является одним из условий для регистрации перехода права собственности, если иное не указано в договоре или законе. Иск приобретателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества (пункт 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010, Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 № 18357/13).
Таким образом, право кредитора требовать государственной регистрации права собственности на предмет отступного-недвижимое имущество обусловлено выбранной моделью соглашения об отступном и фактической передачей предмета отступного.
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL
