24 октября 2024 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесено Определение № 305-ЭС24-8341(1,2) по делу № А40-133700/2021, в котором суд оценил правомерность оспаривания должником торгов по продаже земельных участков с неучтенными постройками на их территории.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве гражданина К. на торги были выставлены 6 земельных участков, условия продажи были утверждены судом и трижды публиковались в ЕФРСБ. Однако только через 3 месяца после того, как участки на третьих торгах были проданы, а вырученные средства распределены между кредиторами, гражданин К. обратился с заявлением о признании торгов недействительными, заявив, что при их проведении не учтено имущество, расположенное на территории участков, а кроме того нарушен порядок обеспечения ознакомления с имуществом, нарушены сроки публикации сообщения о торгах, полнота информации о времени их проведения отсутствует; нарушены требования к документам, представляемым участниками.
Суд первой инстанции признал торги и договор купли-продажи недействительными, поскольку при определении начальной стоимости земельных участков не были учтены находящиеся на них постройки. По мнению суда, финансовому управляющему надлежало совершить действия по регистрации за должником права собственности на эти постройки. Кроме того, суд констатировал формальные нарушения (публикация разных дат окончания приема заявок, требование дополнительных документов), повлекшие нарушение равенства и состязательности для участников торгов.
Суд апелляционной инстанции, наоборот, отказал в удовлетворении заявления должника. Он исходил из того, что строения представляют собой вспомогательные хозяйственные постройки, которые являются принадлежностью земельного участка, и их невключение в состав конкурсной массы не может считаться незаконным ввиду уклонения самого должника от предоставления информации о них, а также отсутствия их государственной регистрации и возможности гражданского оборота. В бездействии должника суд увидел злоупотребление правом.
Суд округа оставил в силе определение суда первой инстанции. Он учел, что реализация участков без оценки построек привела к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав кредиторов; имущество, подлежащее реализации финансовым управляющим в полном объеме, не было сформировано; в связи с этим невозможно проверить обстоятельства получения покупателем необоснованной выгоды вследствие бездействия финансового управляющего. Сведения о постройках должны были быть учтены при формировании стоимости имущества.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия не согласилась с выводами суда округа, основываясь на следующем. Должник не исполнил ни запрос финансового управляющего, ни определение суда о передаче управляющему имущества и правоустанавливающих документов. Денежных средств, вырученных на торгах, оказалось достаточно для полного удовлетворения требований как реестровых, так и текущих кредиторов. Должник обратился за оспариванием торгов только после распределения управляющим денежных средств, вырученных от реализации имущества. Поведение гражданина К. является недобросовестным, направленным на причинение ущерба кредиторам, покупателю и финансовому управляющему, в связи с чем пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований должника.
СКЭС отметила, что длительное и намеренное неисполнение судебных актов о взыскании долга при наличии соответствующей возможности и полное устранение от участия в деле о банкротстве, отказ в оказании содействия в погашении требований кредиторов и осуществления арбитражным управляющим своих обязанностей — не позволяют должнику в настоящее время перекладывать риски своего недобросовестного поведения на стороннего покупателя, доверившегося публичному характеру процедуры банкротства и проводимой в рамках нее реализации имущества на торгах.
При этом Судебная коллегия не согласилась с правовой квалификацией неучтенных строений как принадлежностей главной вещи — земельных участков, поскольку незарегистрированное строение не введено в оборот как объект недвижимого имущества и, соответственно, не может выступать в качестве вещи. Риск отказа в легализации постройки, сказал Суд, несет покупатель. Судебная коллегия оставила в силе Постановление суда апелляционной инстанции.
Мнение эксперта
Правовая позиция СКЭС представляется законной и обоснованной, но может быть применима другими судами только в узких рамках аналогичной ситуации, которая является крайне редкой – а именно в случае, когда суммы, вырученной от продажи имущества должника, хватило для полного погашения требований всех кредиторов. Хотелось бы надеяться, что суды не будут распространять ее на иные случаи продажи земельных участков, на которых расположены неоформленные строения. Для решения подобных споров в ситуациях, когда продажа имущества не позволяет покрыть всю задолженность и необходимо пополнить конкурсную массу, чтобы защитить права кредиторов, а таких дел большинство, представляется правильной позиция судов первой инстанции и округа.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент КПРЭД Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ, к.ю.н., доцент.
Принятие мер по выявлению имущества гражданина-должника – прямая обязанность финансового управляющего (ст. 213.9 Закона о банкротства), надлежащее исполнение которой не может выражаться только в затребовании соответствующих сведений от должника, как было в настоящем деле. Однако существованию такой проблемы как продажа на торгах земельных участков без указания о наличии на них объектов недвижимости способствуют и пробелы в Законе о банкротстве — отсутствие обязанности финансового управляющего предпринять необходимые меры для включения в ЕГРН записи о праве собственности банкрота на выявленные объекты. Подробнее об этом: Юлова Е.С. Проблема уклонения арбитражных управляющих от государственной регистрации права собственности должника на недвижимость // Проблемы экономики и юридической практики. 2024. N 3. С. 82 — 87.
