20 декабря 2022 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесла Определение № 305-ЭС22-17243 по делу № А40-122749/2021, в рамках которого Суд определил, что нарушение условий договора о порядке оплаты услуг одной из сторон не является неосновательным обогащением, а срок исковой давности по соответствующему спору начинает течь именно с момента такого нарушения.
Суть дела
Между подрядчиком АО «ОЭК» (Истец) и генподрядчиком АО «Атомэнергопроект» (Ответчик) 12.09.2009 был заключен договор подряда на выполнение строительно-монтажных работ. Текущая стоимость выполняемых подрядчиком работ согласно условиям договора должна была определяться с применением актуальных индексов-дефляторов, устанавливаемых Минэкономразвития России. Однако за период с 01.01.2025 по 27.02.2017 (дата подписания акта приемки законченного объекта) Ответчик не применял указанные индексы-дефляторы при определении текущих цен. При этом формировались акты для оплаты работ подрядчиком. Неприменение индексов-дефляторов было выявлено Истцом только при проведении ревизии исполнения договоров 31.03.2020 года.
03.12.2020 Истец направил Ответчику требование об оплате неосновательного обогащения, возникшего в результате неприменения индексов-дефляторов при определении текущих цен, после чего, в 2021 году, обратился в арбитражный суд.
Суд первой инстанции согласился с доводами Истца и квалифицировал действия Ответчика как неосновательное обогащение, возникшее ввиду одностороннего нарушения условий договора.
Суд первой инстанции также отметил, что со стороны Истца имела место техническая ошибка при составлении документов на оплату работ, о которой Истца в силу договорных положений должен был уведомить Ответчик. Однако поскольку такого уведомления не было, а техническая ошибка была выявлена только при проведении ревизии исполнения договоров, то, согласно выводам суда первой инстанции, срок исковой давности Истцом пропущен не был.
Суд апелляционной инстанции и суд округа согласились с выводами суда первой инстанции.
Позиция Верховного Суда РФ
ВС с позициями нижестоящих судов не согласился. Так, поскольку требования Истца основаны на несоблюдении ответчиком условий договора подряда об определении стоимости работ и порядка оплаты их результата, как отметил ВС, судами ошибочно питомников положения главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении. Соответственно, неправильная квалификация судами спорных правоотношений сторон привела к неверности исчислению срока исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Как отметил ВС РФ, срок исковой давности по требованиям об исполнении договорных обязательств начинает течь с момента неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства с учётом того, когда кредитор узнал или должен был узнать об этом. Следовательно, Истец должен был узнать о нарушении порядка расчета стоимости работ с того момента, когда не получил полную оплату за выполненные работы в установленный договором подряда срок.
С учетом указанного, ВС пришел к выводу, что Истец направил исковое заявление в суд после истечения срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Мнение эксперта
Данное определение ВС имеет значение для формирования последующей судебной практики при определении даты начала течения срока исковой давности по делам о нарушении договорных обязательств одной из сторон.
Данилюк Лариса Александровна,
департамент правового регулирования экономической деятельности, Финансовый университет при правительстве РФ;
Адвокат, член коллегии адвокатов «ЭксЛедж» города Москвы.
ВС РФ указал на невозможность применения положений о неосновательном обогащении к спорам, вытекающим из одностороннего нарушения договора. Следствием такого подхода является применение особого подхода при определении даты, с которой начинает течь срок исковой давности.
Согласно пункту 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
ВС РФ развил данное положение для договорных нарушений. Так, учитывая, что нарушение порядка оплаты по договору является нарушением его условий, срок исковой давности начинает течь с момента такого нарушения, а не с того момента, когда данные обстоятельства стали известны истцу ввиду проведения внутренней проверки (имевшей место по истечении трёх лет с даты прекращения договора).
