Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 декабря 2025 г. № 306-ЭС24-23083 (2) по делу № А72-19547/2022связано с признанием требований налогового органа обеспеченными залогом имущества должника в процедуре банкротства юридического лица («Общество»). Предметом спора стал вопрос о правомерности оформления залогового обременения налоговым органом путем наложения ареста на имущество Общества, находившегося в стадии предбанкротного состояния.
Суд рассматривал заявление конкурсного управляющего и возражения налогового органа относительно наличия признаков предпочтительной сделки и правовых оснований для включения требований последнего в качестве обеспеченных залогом.
Суть дела
В результате проведённой налоговой проверки выявлены факты недоимки Общества по ряду обязательных платежей. Уполномоченный орган принял решение о наложении ареста на объекты недвижимости и единицы движимого имущества должника для обеспечения исполнения финансовых обязательств перед бюджетом. Данные мероприятия сопровождались регистрацией соответствующего обременения в ЕГРН и нотариальном удостоверении залога движимых вещей.
Конкурсный управляющий инициировал процедуру оспаривания указанных действий налогового органа, утверждая, что оформление залога произошло в течение шестимесячного периода до начала производства по банкротству, что даёт основание считать данную операцию ничтожной на основании статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Налоговый орган настаивал на правомерности своего подхода, ссылаясь на пункты 21 статьи 73 Налогового кодекса РФ и статью 334.1 Гражданского кодекса РФ, определяющие возникновение залога в силу закона, а также подчёркивая необходимость защиты бюджетных интересов государства путём предоставления кредитору преимуществ в распределении конкурсной массы.
Позиция Верховного Суда РФ
Высший суд подтвердил законность выводов судов предыдущих инстанций, установив, что в данном конкретном случае имеет место залог, возникающий в силу прямого предписания закона. Наложение ареста на имущество организации автоматически означает переход данного имущества в категорию заложенного в пользу налогового органа. Эта норма направлена на повышение гарантий уплаты задолженностей перед государственным бюджетом и регулирование процесса распределения имущества в рамках процедуры банкротства.
ВС отметил, что данное обстоятельство само по себе не нарушает принципы очередности удовлетворения требований кредиторов, поскольку обусловлено публичной обязанностью соблюдения финансовой дисциплины хозяйствующих субъектов. Соответственно, постановлено, что сделка по установлению залога в интересах налогового органа действительна и не противоречит законодательству о банкротстве.
При этом суд особо оговорил отсутствие признаков предпочтительности в совершении подобной сделки ввиду её автоматического характера, основанного на законе, а не на произвольных волеизъявлениях сторон. Именно этот аспект позволил сохранить в реестре право налогового органа как залогодержателя и отказать в иске конкурсного управляющего.
Экспертное мнение
Рассмотрение указанного дела показало важность правильного понимания природы залоговых отношений в ситуации подготовки предприятий к процедуре банкротства. Появившийся институт законодательного залога существенно расширяет инструментарий налоговых органов по защите бюджетных интересов, однако требует особой внимательности.
Формирование залогового статуса автоматически освобождает государственный орган от риска обвинения в получении преимущества, поскольку такие действия осуществляются в рамках строгой регламентации Налогового кодекса РФ и нормативных документов Минфина России. Тем не менее остается открытым вопрос влияния значительного объема залогового имущества на распределение конкурсной массы среди прочих кредиторов. Важно обеспечить сбалансированность интересов всех вовлечённых сторон и исключить возможные коллизии, вызванные чрезмерным использованием налоговых методов воздействия на экономику.
Такое развитие событий способствует повышению прозрачности финансово-хозяйственных операций и предотвращает необоснованные попытки ухода от ответственности путём манипуляций с активами предприятия-должника.
Объективно говоря, подобный инструмент позволяет государству своевременно защищать свою финансовую систему и минимизирует риски потерь при ведении бизнеса компаниями, уклоняющимися от своевременной уплаты налогов. Такое решение Верховного Суда создает позитивный сигнал бизнесу, показывая, что любые активы, предназначенные для покрытия налоговых задолженностей, находятся под защитой законодательства независимо от инициативы самих компаний.
Огородова Евгения, член Союза юристов-блогеров на базе МГЮА им. О.Е. Кутафина при Ассоциации юристов России, частнопрактикующий юрист в сфере инфобизнеса
