Верховный Суд РФ в Определении Верховного Суда РФ от 30.12.2025 № 305-ЭС25-11863 по делу № А40-252116/2024 подчеркнул важность недопущения обхода санкционных ограничений, который может послужить основанием для вывода о притворности сделок.
Суть дела
Между кипрской Компанией Д. как заимодавцем и Компанией А. как заемщиком заключен договор займа, по которому заимодавец выдал заемщику заем в размере 35 000 000 долларов США в рублевом эквиваленте и обязался их вернуть не позднее 4 июня 2023 г., за исключением случая досрочного погашения, предусмотренного пунктом 1.9 договора, а на сумму займа подлежали начислению проценты по ставке 8, 25% годовых (пункт 1.4 договора).
По соглашению сторон, условием для возможности предъявления заимодавцем требования о досрочном возврате займа стало невыполнение требования о передаче не позднее 15 сентября 2013 г. права собственности на 42,3% долей в выпущенном акционерном капитале Х.К. заимодавцу или лицу, указанному заимодавцем, по какой бы то ни было причине, кроме как по причине действия или бездействия заимодавца или не по вине заемщика. В рамках реализации договора займа Х.К. является холдинговой компанией, являющейся единственным участником (то есть зарегистрированным законным и бенефициарным собственником 100% долей в уставном капитале) заемщика – Компании А. Данное условие так и не было выполнено.
При этом срок возврата займа продлевался сторонами дополнительными соглашениями к договорам займа в 2018 г. и в 2021 г.
В 2022 г., когда сумма займа составила те же 35 000 000 долларов США, а проценты за пользование займом составили уже 33 868 219,18 долларов США, заимодавец, Компания Д., уступил право требования по договору займа в пользу цессионария – Компании Э. (расположенной на Британских Виргинских островах), а заемщика уведомили о состоявшейся уступке права требования. После этого в 2023 г. срок возврата договора займа продлевался уже по соглашению между заемщиком, Компанией А., и Компанией Э.
При этом во всех случаях продления срока возврата займа по дополнительным соглашениям, сторонами сохранялось в силе первоначальное условие пункта 1.9 договора займа, позволяющее заимодавцу потребовать досрочного возврата займа
Вскоре после последнего продления срока возврата займа, компания Э., приобретшая право требования к заемщику по договору займа, потребовала от заемщика досрочного возврата займа и процентов, сославшись на нарушение заемщиком условие пункта 1.9 договора займа, которое должно было быть исполнено не позднее 15 сентября 2013 г.
В 2024 г. Компания Э., приобретшая право требования к заемщику по договору займа, переуступила право требования к заемщику другому лицу – Компании Т. (расположенной также на Британских Виргинских островах), которая вскоре и обратилась в суд с первоначальным иском к заемщику, начислив также договорную неустойку за каждый день просрочки по дату фактического погашения суммы займа и процентов.
В свою очередь, заемщик, Компания А., обратился в арбитражный суд с встречным иском о признании недействительным последнего договора уступки в пользу Компании Т. по причине отсутствия требуемого по договору займа предварительного письменного согласия другой стороны.
Суд первой инстанции отказал как в первоначальном, так и во встречном иске. Компании Т. (последнему цессионарию) по первоначальному иску отказано по мотиву недоказанности реальности хозяйственных операций между сторонами в отношении договоров уступки в отсутствие доказательства оплаты по ним, а также по мотиву заключения договоров уступки заключены в целях преодоления запрета, установленного Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95 и Постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295, на совершение операций по перечислению денежных средств в пользу иностранных компаний из недружественных стран.
Компании А. (заемщику) отказано по мотиву того, что договор уступки не нарушает положения пункта 4 статьи 388 ГК РФ и пункта 2.8 договора займа.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, удовлетворив первоначальный иск Компании Т., исходя из того, что при подписании дополнительного соглашения ответчик не возражал против перехода прав по договору займа, а условия договоров уступки не позволяют считать их безвозмездными.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Заемщик, Компания А., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.
Позиция ВС РФ
Верховный Суд РФ указал, что суд апелляционной инстанции произвел переоценку представленных в материалы дела доказательств и в связи с этим пришел к противоположному выводу по результатам рассмотрения первоначального иска.
Верховный Суд РФ обратил внимание на волю сторон договора займа, направленную на продление срока действия договора займа.
Напомнив правило о недопустимости заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав, предусмотренное статьей 10 Гражданского кодекса РФ, Верховный Суд РФ указал, что суд может отказать в удовлетворении иска, если его предъявление вызвано недобросовестными действиями самого истца или намерением причинить вред ответчику. Договор, заключенный с намерением причинить вред и сопряженный с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав, является недействительным.
В связи с этим суд Верховный Суд РФ поддержал вывод суда первой инстанции, который, исследовав и оценив в пределах предоставленных процессуальных полномочий имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, законно и обоснованно пришел к выводу о злоупотреблении цедентом правом, а также об отсутствии у истца права на обращение в суд с настоящим иском.
Кроме того, Верховный Суд РФ также поддержал суд первой инстанции и в том, что им было учтено, что договоры уступки заключены в целях преодоления запрета, установленного Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95 и Постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295, на совершение операций по перечислению денежных средств в пользу иностранных компаний из недружественных стран.
Таким образом, Верховный Суд РФ отменил судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе решение суда первой инстанции.
Мнение эксперта
Данное дело интересно, во-первых, тем, что при его рассмотрении Верховный Суд РФ оценивал не форму, в которую облачены правоотношения сторон, а поведение сторон в целом.
Так, при оценке поведения сторон Верховный Суд РФ в Определении от 30.12.2025 № 305-ЭС25-11863 по делу № А40-252116/2024 обратил внимание на два важнейших принципа – недопустимость недобросовестного поведения и недопустимость обхода ограничений, связанных с санкциями.
В свете этого Верховный Суд РФ справедливо поддержал позицию о необходимости оценки реальности операций между цессионарием и цедентом, указав на непоследовательность действий сторон по продлению срока возврата займа при давно сохранявшейся возможности предъявления заимодавцем требования о досрочном возврате займа и одновременном наличии ограничений на транзакции в пользу контрагентов из недружественных государств.
Во-вторых, данное Определение Верховного Суда РФ показательно тем, что обход санкционных ограничений как важнейших норм публичного права рассматривается в одном ряду с другими основаниями притворности сделки.
При возникновении в санкционный период у сторон вопроса о наличии рисков по денежным обязательствам российской организацией в пользу контрагента, в отношении которого вводятся временные ограничительные меры экономического характера (в частности, если такой контрагент относится к иностранным кредиторам, являющимся иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия), следует иметь в виду выводы, сделанные Верховным Судом РФ в рассмотренном Определении от 30.12.2025 № 305-ЭС25-11863 по делу № А40-252116/2024.
Анна Станиславовна Стафиевская, юрист по защите бизнеса, сопровождению миграционных вопросов, член Союза юристов-блогеров при Ассоциации юристов России
