Определение Верховного Суда РФ от 16.03.2026 № 305-ЭС25-12652 разъясняет применение повышенного стандарта доказывания к аффилированному с должником лицу
Суть дела
В течение 12 дней по счетам должника было совершено 15 операций по перечислению в пользу ответчика денежных средств в совокупном размере 5 013 000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату строительных материалов по договору.
Конкурсный управляющий, не получив ни от бывшего руководителя должника, ни от ответчика документов, обосновывающих совершение платежей, обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, заявление удовлетворено.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые платежи совершены должником в условиях наличия у него признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица, поскольку в исследуемый период времени генеральным директором и участником ответчика являлась супруга руководителя и единственного участника должника. Установив факт заинтересованности сторон оспариваемых сделок, суды применили повышенный стандарт доказывания к исследуемым правоотношениям и, оценив представленные третьим лицом в материалы дела копию договора, копии счетов-фактур и копии доверенностей, пришел к выводу о недоказанности реального получения должником встречного исполнения за совершенные им платежи. Также учтено, что должник четырьмя решениями налогового органа привлечен к ответственности за совершение в течение 2020 года налоговых правонарушений, заключающихся в занижении налогооблагаемой базы по НДС путем создания искусственного документооборота с «фирмами-однодневками».
Также отмечено, что исходя из договорных условий поставка строительных материалов должна была осуществляться на основании заявки заказчика, а поставляемый товар должен был сопровождаться документами, подтверждающими его качество. Цена товара подлежала установлению счетами на оплату отдельно по каждой партии товара. Однако ни один из приведенных документов участвующими в деле лицами в материалы дела не представлен, как и документы, подтверждающие основания приобретения ответчиком прав на поименованный в представленных третьим лицом документах товар (самостоятельное производство или приобретение у третьих лиц).
С учетом изложенного суды заключили, что указанные обстоятельства в своей совокупности бесспорно свидетельствуют о том, что рассматриваемые сделки направлены на вывод имущества должника путем безосновательного перечисления денежных средств аффилированному лицу, то есть совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Суд кассационной инстанции отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции признал сделанные судами выводы о недоказанности факта реальности поставки товара преждевременными, поскольку документы, отсутствие которых послужило причиной невозможности установления реальности правоотношений, сложившихся между должником и ответчиком, не запрашивались судами у ответчика, что противоречит принципу состязательности сторон.
Конкурсный управляющий должника обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановление суда кассационной инстанции.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов в части привлечения ответчика к субсидиарной ответственности и направил спор в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2). В данной правовой норме приведены специальные основания оспаривания сделок, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Так, необходимыми элементами недействительности подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели и фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.
В случае, если контрагентом должника по оспариваемой сделке является заинтересованное лицо, то при проверке обстоятельств встречного исполнения с его стороны должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к независимому лицу, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью. Именно на аффилированном с должником контрагенте лежит бремя опровержения разумных сомнений конкурсного управляющего и независимых кредиторов относительно мнимости правоотношений между сторонами и экономической целесообразности заключения сделок. Такое лицо не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности рассматриваемых отношений. Из материалов дела усматривается, что в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции проведено пять судебных заседаний, в последнем из которых судом объявлялся перерыв. В каждом определении суд предлагал обеспечить явку своего представителя в судебное заседание, а также представить письменный мотивированный отзыв. Однако надлежащим образом извещенный о начатом в отношении него судебном процессе ответчик ни в одно из судебных заседаний не явился, правовой позиции по спору не представил. Письменный отзыв на заявление конкурсного управляющего поступил в электронном виде через 9 месяцев после возбуждения производства по обособленному спору, от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и аффилированного с должником и ответчиком. В приложении к данному процессуальному документу третьим лицом представлены копии договора поставки, счетов-фактур и доверенностей. Конкурсный управляющий в ответ на поступившие от третьего лица копии документов направил в суд письменные возражения, в которых привел доводы, позволяющие с разумной степенью достоверности усомниться в реальности выполнения обязательств по договору поставки. Данные обстоятельства послужили достаточным основанием для возложения на третье лицо как сторону, заинтересованную по отношению к должнику и ссылающуюся на действительность сделок, бремени доказывания фактического исполнения обязательств и реальности поставки товара. Согласно аудиопротоколу судебного заседания после перерыва суд первой инстанции огласил явившимся в судебное заседание представителям третьих лиц, аффилированных с должником и ответчиком, доводы конкурсного управляющего о недоказанности факта реальности поставки товара. На вопрос суда первой инстанции о наличии у участвующих в обособленном споре лиц каких-либо иных документов представители третьих лиц пояснили, что таковые у них отсутствуют, намерения на представление дополнительных доказательств они не имеют. Ходатайств об отложении судебного заседания или истребовании доказательств участвующими в обособленном споре лицами также не заявлялось.
При обжаловании определения суда первой инстанции в суде апелляционной инстанции третье лицо на какие-либо иные доказательства, чем те, которые были приложены к письменному отзыву, не ссылалась.
Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу о заинтересованности должника и ответчика и приняв во внимание мотивированные возражения конкурсного управляющего на представленные третьим лицом копии документов, правильно исходили из того, что в обособленных спорах в процедуре банкротства действует повышенный стандарт доказывания, а потому на заинтересованном по отношению к должнику лице лежала обязанность по представлению исчерпывающих доказательств реального исполнения договора.
Нежелание представить доказательства должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные обстоятельства указывал конкурсный управляющий.
Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.
Суды первой и апелляционной инстанций обеспечили сторонам равные условия для реализации процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.
Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, неявка в судебное заседание может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам.
При таких условиях довод о преждевременности сделанных судами первой и апелляционной инстанций выводов о недоказанности факта реальности поставки товара ответчиком в адрес должника фактически направлено на предоставление возражающим по требованиям лицам новой возможности по доказыванию, переоценке фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции и влечет нарушение принципов равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса, в силу которых арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.
Комментарий специалиста
Заключение должником сделки с заинтересованным лицом, в частности с аффилированным лицом, является не только одним из обстоятельств, образующих состав ее недействительности, но также влечет иные правовые последствия в случае ее оспаривания:
1) Предполагается осведомленность заинтересованного лица о цели ее заключения и о финансовом состоянии должника, что в свою очередь также может являться, и элементом состава недействительности, и возлагает на ответчика бремя доказывания обратного (Определение Верховного суда РФ от 12.02.2018 г. № 305-ЭС17-11710 (3));
2) Бремя доказывания наличия реальных экономических отношений с должником и оснований для совершения оспариваемой сделки возлагается на заинтересованное лицо.
На аффилированное лицо возлагается т.н. «повышенный стандарт доказывания» (вне всякого разумного сомнения) – лицо должно представить доводы и подтверждающие их доказательства в таком объеме, чтобы исключить любые разумные сомнения касательно оспариваемой сделки, в частности:
— доказательства наличия финансовой возможности (с учетом доходов и имущественного положения) предоставить соответствующие денежные средства и имущество, способность предоставить встречное предоставление (Определение Верховного Суда РФ от 23.07.2018 г. №305-ЭС18-3009);
— бремя опровержения доводов о фиктивности сделки;
— обязанность доказывания не может быть ограничена стандартным для обычного гражданско-правового спора набором документов, соответствующих установленным законом формальным требованиям, который был бы достаточен в общеисковом споре (например, при предоставлении займа на крупную сумму – не является достаточным предоставление договора займа и расписки/приходного кассового ордера в подтверждение получения займа наличными денежными средствами).
Аффилированное лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности произведенных между ним и должником хозяйственных операций, поскольку их аффилированность повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств с противоправной целью (ввиду наличия непогашенной просроченной задолженности должника перед кредиторами), вывода имущества должника из конкурсной массы в целях исключения обращения на него взыскания (Определение Верховного Суда РФ от 08.07.2021 г. № 307-ЭС20-19667).
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
