В определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВСРФ от 27 мая 2025 г. N 305-ЭС25-1730 даны разъяснения, что при истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору.
Суть дела
Между подрядчиком и субподрядчиком был заключен договор, по условиям которого субподрядчик обязался выполнить комплекс работ по звукоизоляции технических помещений на объекте, а подрядчик — принять результат выполненных работ и оплатить обусловленную договором фактическую цену работ. Оплата работ по договору осуществлялась подрядчиком промежуточными платежами путем перечисления на расчетный счет субподрядчика денежных средств после подписания сторонами акта о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат.
Согласно договору, если субподрядчиком не предоставляется банковская гарантия, подрядчик производит оплату выполненных работ за вычетом удержания в размере 5% от суммы каждого промежуточного платежа (гарантийное удержание в обеспечение исполнения обязательств по договору) с последующим возвратом удержанных сумм субподрядчику.
Субподрядчик выполнил все работы, однако подрядчик выплатил истцу гарантийное удержание не полностью, остаток невыплаченного гарантийного удержания составил 8 057 478 руб. 63 коп.; срок выплаты, установленный дополнительным соглашением, истек.
Подрядчик обосновал свои действия тем, что обязательство по выплате гарантийного удержания прекращено зачетом встречных однородных требований на общую сумму 8 057 478 руб. 63 коп., в том числе 424 676 руб. 77 коп. долга за поставку материалов и 7 632 801 руб. 86 коп. причиненного субподрядчиком ущерба. Кроме того, по условиям договора гарантийный срок на строительно-монтажные работы еще не закончился.
Не согласившись с действия подрядчика, субподрядчик обратился с иском в суд. Суд первой инстанции решением, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда и окружного суда, в иске отказал. Субподрядчик подал кассационную жалобу в Верховный Суд РФ.
Позиция Верховного Суда РФ
- Из принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) следует, что стороны вправе определить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению, в частности отступить от общего правила статьи 711 ГК РФ об оплате работ после окончательной сдачи их результата, установив, что в определенной части оплата выполненных работ приостанавливается до истечения гарантийного срока (гарантийное удержание). Таким образом, гарантийное удержание является частью основной цены, которую должна заплатить одна сторона другой.
- Требование субподрядчика возвратить гарантийное удержание до окончания гарантийного срока по договору основано на дополнительном соглашении, подписанном сторонами, в соответствии которым подрядчик вправе осуществить субподрядчику возврат гарантийного удержания в размере 32 229 914 руб. 54 коп. при условии предоставления субподрядчиком счета, без предоставления банковской гарантии, в следующем порядке: первый платеж 75% от суммы гарантийного удержания, второй платеж в размере 25% от суммы гарантийного удержания. Учитывая, что подрядчик перечислил субподрядчику 24 172 435 руб., что составляет 75% от суммы гарантийного удержания, обязательство выплатить оставшиеся 25% от общей суммы (8 057 478 руб.) также необходимо было исполнить в соответствии с дополнительным соглашением.
- Делая вывод о наличии оснований для зачета встречных требований, суды сослались на отсутствие со стороны субподрядчика каких-либо возражений на уведомление подрядчика о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований. При этом в решении суда первой инстанции не раскрыта природа предъявленной ответчиком к зачету суммы. Ущерб в размере 7 632 801 руб. 86 коп. не обоснован и документально не подтвержден; на объекте работы выполняли три подрядные организации; протоколами не определены ни размер причиненного ущерба, ни конкретное лицо, причинившее вред; требование о зачете не было связано с ненадлежащим качеством выполненных субподрядчиком работ. Указанные выше доводы истца имели значение для правильного рассмотрения дела.
- Кроме того, субподрядчик в возражениях на отзыв ссылался на пропуск срока исковой давности по активному требованию подрядчика. А согласно статье 411 ГК РФ не допускается зачет требований, по которым истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ). Истец в возражениях на отзыв указывал, что требование о компенсации ущерба, предъявленное в уведомлении о зачете от 9 августа 2022 г., заявлено после истечения срока исковой давности, поскольку протоколы о недостатках были оформлены 6 июня 2018 г.
- Суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела и без устранения которых невозможна защита нарушенных прав и законных интересов заявителя, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Мнение эксперта
Срок исковой давности устанавливается для того, чтобы гарантировать стабильность гражданского оборота. Это означает, что никто не должен подвергаться риску обременения на неопределённый срок, а должник должен чётко знать период своей ответственности перед кредитором. Верховный Суд РФ вновь напоминает нижестоящим судам, что согласно законодательству, обязательство нельзя прекратить путём зачёта встречного однородного требования, если срок исковой давности по требованию истёк. При этом сторона, получившая заявление о зачёте, не обязана уведомлять контрагента о пропуске срока исковой давности, поскольку применение такого срока находится в исключительной компетенции суда — он может использовать этот механизм только при рассмотрении спора по заявлению одной из сторон (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Тропина Дарья Владимировна, доцент кафедры правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ, к.ю.н., доцент
