Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2025 № 305-ЭС20-1689 (10) по делу № А41-50847/2017 разрешает вопрос о моменте возникновения у конкурсного управляющего права на процентное вознаграждение при банкротстве застройщика и устанавливает, что передача объекта незавершённого строительства новому инвестору сама по себе не свидетельствует о состоявшемся удовлетворении требований участников строительства.
Фабула спора
В деле о банкротстве ЗАО «ТЕКС» суд обязал конкурсного управляющего передать новому застройщику права на земельный участок и расположенный на нём объект незавершённого строительства — жилой дом в Нижнем Новгороде — для завершения строительства. Одновременно с передачей прав к новому застройщику перешли обязательства перед участниками долевого строительства.
Общий размер включённых в реестр требований участников строительства составил 277,5 млн руб., а стоимость прав на объект была оценена в 136,1 млн руб. Конкурсный управляющий, посчитав, что передача объекта уменьшила реестровые требования почти наполовину, обратился в суд с заявлением об установлении процентного вознаграждения в размере 6,1 млн руб.
Арбитражный суд Московской области удовлетворил заявление управляющего в полном объёме, признав, что передача прав должника на объект незавершённого строительства (далее – ОНС) новому застройщику является одним из способов расчётов с кредиторами. Суд также учёл, что оставшегося у должника имущества достаточно для погашения текущих платежей и требований первой и второй очереди. Десятый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы первой инстанции, дополнительно сославшись на правовую позицию из Обзора судебной практики о несостоятельности за 2023 год. Апелляция указала, что в данном случае имела место неденежная форма исполнения обязательства перед участниками строительства, что не умаляет самого факта состоявшегося удовлетворения требований, и пришёл к выводу о соразмерности процентного вознаграждения проделанной управляющим работе.
Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами нижестоящих судов и оставил их акты без изменения.
Таким образом, все три инстанции единодушно квалифицировали передачу объекта незавершённого строительства как состоявшееся удовлетворение требований участников строительства. С этим не согласился конкурсный кредитор — ООО «Торговый дом Титан», обратившийся с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ. Фонд развития территорий поддержал его позицию.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ отменила все три судебных акта из-за нарушения норм материального права (отождествление перемены лиц с удовлетворением требований). Дополнительно, принимая во внимание пояснения сторон о нахождении объекта в завершающей стадии, а также необходимость привлечения инвестора, направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Позиция ВС РФ
Прежде всего Верховный Суд подтвердил общий подход, на который опирались нижестоящие суды: при банкротстве застройщика удовлетворение требований кредиторов может осуществляться не только посредством денежных выплат. Одним из инструментов защиты прав участников строительства служит механизм замены застройщика, при котором приобретателю передаются права должника на земельный участок с объектом незавершённого строительства при одновременном принятии им обязательств перед участниками строительства. Судебная коллегия согласилась, что особая, неденежная форма исполнения обязательства в деле о банкротстве сама по себе не умаляет факта удовлетворения требований кредиторов и должна учитываться при расчёте процентов по вознаграждению конкурсного управляющего.
Поскольку § 7 главы IX Закона о банкротстве не содержит специальных правил установления вознаграждения конкурсного управляющего в процедуре банкротства застройщика, применению подлежат общие правила пункта 13 статьи 206 Закона о банкротстве, связывающие сумму процентов с размером удовлетворённых требований кредиторов.
Вместе с тем Судебная коллегия указала, что нижестоящие суды неверно применили этот подход к обстоятельствам настоящего дела. Передача прав должника на объект незавершённого строительства новому застройщику с одновременным переходом обязательств перед участниками строительства, по существу, повлекла лишь замену обязанного лица, то есть перемену лиц в обязательстве. Дом не достроен, в эксплуатацию не введён, квартиры гражданам не переданы, поэтому реального удовлетворения требований участников строительства не произошло, а цели и задачи специальных социально ориентированных норм о банкротстве застройщиков нельзя признать достигнутыми.
Отдельно Судебная коллегия разграничила момент начала расчётов с кредиторами и момент, когда эти расчёты можно считать состоявшимися. Правовая позиция, изложенная в определении от 22.05.2023 № 305-ЭС22-29387, о том, что передача объекта незавершённого строительства инвестору является началом расчётов с кредиторами третьей очереди, была сформулирована для совершенно иного вопроса — определения применимой редакции Закона о банкротстве в связи с внесением изменений Федеральным законом от 27.06.2019 № 151-ФЗ. Нижестоящие суды экстраполировали эту позицию на принципиально иной вопрос — установление процентного вознаграждения, вырвав её из контекста и фактически приравняв начало расчётов к их завершению. Верховный Суд при этом напомнил, что и в указанном деле расчёты считались именно начавшимися, а не состоявшимися: начало расчётов с кредиторами не тождественно их завершению и само по себе не создаёт оснований для начисления процентного вознаграждения. В рассматриваемом деле строительство переданного инвестору объекта не было завершено, дом в эксплуатацию не введён, в связи с чем рассмотрение вопроса об установлении процентного вознаграждения признано преждевременным.
Верховный Суд чётко определил момент, с которого у конкурсного управляющего возникает право требовать установления процентного вознаграждения при банкротстве застройщика: это дата выдачи разрешения на ввод объекта в эксплуатацию. Именно с этого момента строительство считается завершённым, начинается течение срока передачи помещений участникам долевого строительства, и, следовательно, цель процедуры банкротства застройщика — удовлетворение требований участников строительства — может считаться достигнутой. Информация о выдаче разрешения на ввод объекта в эксплуатацию носит публичный характер, а управляющий вправе обратиться с соответствующим заявлением в трёхмесячный срок с этой даты.
При этом Судебная коллегия сделала принципиальную оговорку: право на процентное вознаграждение не отрицается как таковое, однако не может быть реализовано ранее, чем наступит объективный результат для кредиторов. Более того, даже после ввода объекта в эксплуатацию проценты не начисляются автоматически: суду надлежит установить их лишь в той ситуации, когда состоявшееся погашение требований участников строительства обусловлено действиями арбитражного управляющего, избравшего наиболее оптимальный и эффективный порядок удовлетворения требований физических лиц.
Отдельно Верховный Суд разрешил вопрос об источнике выплаты процентного вознаграждения. Исходя из того, что при продаже объекта на торгах проценты уплачивались бы за счёт и в пределах пяти процентов выручки от реализации каждого отдельного предмета залога, Судебная коллегия пришла к выводу, что при реализации механизма замены застройщика процентное вознаграждение конкурсного управляющего подлежит уплате за счёт инвестора — приобретателя объекта незавершённого строительства — в пределах пятипроцентного ограничения по аналогии с указанным порядком. Возложение этого бремени на участников строительства, получивших удовлетворение своих требований в натуре, нарушало бы саму цель специального регулирования банкротства застройщиков — обеспечение приоритетной защиты граждан как непрофессиональных инвесторов. Применение специальных правил должно быть направлено на достижение этой цели, а не на воспрепятствование ей.
Мнение эксперта
Рассмотренное определение Верховного Суда вносит давно назревшую ясность в один из ключевых вопросов банкротства застройщиков: можно ли считать требования участников строительства удовлетворёнными, если меняется лишь обязанное лицо, а реального предоставления — ни в виде жилья, ни в виде денежного эквивалента — кредиторы не получают. Судебная коллегия даёт отрицательный ответ на этот вопрос.
Нижестоящие суды фактически отождествили юридическую конструкцию замены застройщика с экономическим результатом в виде удовлетворения требований. Между тем после передачи объекта новому инвестору дольщики остаются в том же положении, что и до неё: они по-прежнему ожидают завершения строительства и передачи квартир, меняется лишь адресат их требований. Верховный Суд обоснованно указал: пока обязательство перед гражданином не исполнено, говорить об удовлетворении его требования и, как следствие, о праве конкурсного управляющего на стимулирующее процентное вознаграждение преждевременно.
Для практики данное определение имеет несколько значимых последствий.
Во-первых, арбитражным управляющим при банкротстве застройщика необходимо исходить из того, что заявление об установлении процентного вознаграждения целесообразно подавать не ранее получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию. При этом сам по себе факт ввода дома в эксплуатацию ещё не гарантирует начисление процентов: право на процентное вознаграждение возникает лишь тогда, когда погашение требований участников строительства обусловлено действиями арбитражного управляющего, избравшего наиболее оптимальный и эффективный механизм удовлетворения этих требований. Обращение за процентовым вознаграждением на более ранней стадии, как наглядно показало рассматриваемое дело, влечёт отмену судебных актов и направление спора на новое рассмотрение.
Во-вторых, для кредиторов определение предоставляет весомый аргумент против преждевременного начисления процентного вознаграждения в ситуациях, когда имеет место лишь формальное изменение структуры обязательств без реального исполнения. Эту позицию допустимо использовать по аналогии и в иных делах, где конкурсный управляющий исчисляет проценты, исходя из номинального, а не фактически состоявшегося погашения требований.
В-третьих, для инвесторов, приобретающих объекты незавершённого строительства из процедур банкротства, принципиально важно, что Верховный Суд возложил бремя выплаты процентного вознаграждения именно на них, а не на дольщиков. Это обстоятельство должно учитываться при формировании финансовой модели проекта и оценке экономической целесообразности участия в завершении строительства.
В целом Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2025 № 305-ЭС20-1689 (10) по делу № А41-50847/2017 последовательно подтверждает стимулирующий характер процентного вознаграждения конкурсного управляющего: оно подлежит выплате не за формальное ведение процедуры и не за совершение отдельных, пусть и юридически значимых, промежуточных действий, а за достигнутый, измеримый результат в виде реального удовлетворения требований кредиторов. Перемена лиц в обязательстве таким результатом не является, поскольку сама по себе не приближает участника строительства к фактическому получению предусмотренного для него жилого помещения.
Якубова Ольга Алексеевна, член Союза юристов-блогеров на базе МГЮА им. О. Е. Кутафина при поддержке Ассоциации юристов России, юрист
