Определение Верховного Суда РФ от 01.06.2026 № 305-ЭС25-4974 разъясняет возможность оспаривания по основанию мнимости сделки, которыми оформлено исполнение обязательства Определение Верховного Суда РФ от 01.06.2026 № 305-ЭС25-4974разъясняет возможность оспаривания по основанию мнимости сделки, которыми оформлено исполнение обязательства.
Суть дела
Между должником (заимодавцем) и ответчиком (заемщиком) заключен договор займа от 24.09.2021, во исполнение обязательств по которому должник со своего счета в банке перечислил ответчику 110 000 000 рублей. По условиям договора займа проценты за пользование займом в размере 5% годовых выплачиваются при полном погашении займа, возврат займа установлен не позднее 23.09.2031, обеспечения исполнения обязательств не предусмотрено.
В связи с оценкой названных условий в качестве невыгодных для должника финансовый управляющий должника направил ответчику отказ от исполнения договора займа, в ответ на который последний представил подписанное с должником 30.04.2022 соглашение о возврате суммы займа.
Сочтя соглашение направленным на создание видимости исполнения договора займа и заключенным сторонами со злоупотреблением правами, финансовый управляющий подал в рамках дела о банкротстве должника заявление о признании недействительным заключенного между должником и ответчиком соглашения от 30.04.2022 о надлежащем исполнении договора и применении последствий его недействительности.
Определением суда первой инстанции соглашение признано недействительным, в качестве последствий недействительности восстановлены обязательства ответчика перед должником по договору займа.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, в удовлетворении заявления отказано. Суды исходили из отсутствия у соглашения выходящих за пределы имеющихся у подозрительных сделок пороков, признал непопадание соглашения под подозрительные сделки, указав на отсутствие в такой ситуации необходимости применения к ответчику повышенного стандарта доказывания и проверки условий предоставления займа, оценил в качестве надлежащих представленные ответчиком доказательства возврата займа. Соглашение сочли не попадающим под подозрительные сделки в связи с отсутствием таких значимых для этого условий как аффилированность сторон и неплатежеспособность должника на момент заключения соглашения.
Финансовый управляющий обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил обжалованные судебные акты и оставил в силе определение суда первой инстанции по следующим основаниям.
Соглашение заключено в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно принятым в судебной практике критериям на фактическую аффилированность должника и ответчика как сторон займа, знакомство которых подтверждено их представителями в настоящем судебном заседании, указывают предоставление крупной денежной суммы на длительный срок под низкий процент и без обеспечения.
Наличие у должника признаков неплатежеспособности в момент заключения соглашения подтверждается судебными актами по обособленным спорам, рассмотренным в деле о банкротстве должника.
В ситуации, когда реальность передачи займа подтверждена банковскими операциями, а документальных доказательств возврата займа, кроме констатации в соглашении состоявшегося надлежащего и полного исполнения ответчиком обязательств, не имеется, опровержение обоснованных сомнений в реальности передачи ответчиком денежных средств и направленности соглашения на причинение вреда кредиторам возлагается на подписавших его лиц.
В обоснование финансовой состоятельности для возврата займа ответчик ограничился письменными пояснениями о передаче денег частями, приведя несопоставимые с периодом подписания соглашения источники поступления денежных средств: хранящаяся в домашнем сейфе наличность, накопленная за период трудовой деятельности, полученная в наследство, в дар, за счет возвращенного займа, от продажи имущества).
Суд первой инстанции оценил доказательства ответчика как ненадлежащие и признал неисполнение им обязанности по доказыванию как собственно передачи денег в какой-либо форме, так и наличия для этого финансовой возможности.
Правомочия суда на квалификацию заключенного в период подозрительности соглашения в качестве ничтожной сделки на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ следуют из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Установив, что реальность соглашения документально не подтверждена, суд первой инстанции имел основания для констатации мнимости соглашения и заключения его сторонами со злоупотреблением правами по отношению к кредиторам должника, на которые также ссылался финансовый управляющий в обоснование заявления.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении Верховный Суд РФ по существу подтвердил, что так называемые «исполнительские» сделки (действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей) могут оспариваться не только по специальным правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но и по общегражданским основаниям ничтожности (статьи 168, 170 ГК РФ) в том случае, если они нарушают права кредиторов. При этом, элементы специальных банкротных составов недействительности сделок (аффилированность сторон, неплатежеспособность должника на момент сделки, причинение вреда кредиторам) могут быть также выступать обстоятельствами, подтверждающими противоправность сделки, оспариваемой по общегражданским основаниям.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
В данном споре аффилированность сторон исполнительской сделки обоснована обстоятельствами, связанными с условиями первоначальной сделки, из которой и возникло якобы прекращенное оспариваемой сделкой обязательство.
Также, Верховный Суд РФ подтвердил, что для определения того, причинен ли ущерб кредиторам спорной сделкой во внимание принимается не наступление срока исполнения обязательств перед кредиторами на дату совершения оспариваемой сделки, а то что на такую дату уже возникли обязательства, которые впоследствии не были исполнены и были включены в реестр требований кредиторов. В рассмотренном споре совершение оспоренной сделки имело своим последствием уменьшение имущества должника (прекращение права требования возврата задолженности по договору займа), и как следствие, уменьшение возможности для погашения ранее возникших обязательств перед кредиторами.
Интересно также то, что по существу Верховный Суд РФ согласился с доводом суда первой инстанции, что и при оспаривании сделки по общегражданским основаниям, аффилированность должника и ответчика является основанием для переложения бремени доказывания на последнего в споре об оспаривании сделки.
