25 июля 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Определением № 306-ЭС25-461 отменила судебные акты трех инстанций по делу о признании незаключенным лицензионного договора на секрет производства (ноу-хау) и взыскании уплаченных сумм и направила дело на новое рассмотрение.
Суть дела
Истец (лицензиат) и ответчик (лицензиар) заключили лицензионный договор, по которому лицензиар обязался передать лицензиату право на использование ноу-хау для открытия студии и осуществления деятельности на стриминговых сервисах. Предметом договора являлся комплекс сведений организационного и методического характера (планы, инструкции, списки, методики подбора персонала и т.д.). Истец уплатил часть паушального взноса, однако, посчитав, что ответчик не передал ему действительное ноу-хау, а предоставленная информация не обладает признаками конфиденциальности и коммерческой ценности, потребовал признать договор незаключенным и вернуть уплаченные денежные средства.
Позиция судов первой, апелляционной и кассационной инстанций
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Они исходили из того, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, а факт передачи ноу-хау был подтвержден актом приема-передачи, подписанным истцом без замечаний. Суды ограничились установлением формального соответствия договора требованиям закона и факта передачи неких сведений, не исследуя их содержательную сторону.
Позиция Верховного суда РФ
Верховный суд РФ не согласился с выводами нижестоящих судов и указал на существенные нарушения норм материального права. По мнению высшей судебной инстанции, суды не не проверили, соответствует ли переданный комплекс сведений критериям, установленным статьей 1465 ГК РФ для признания его секретом производства (ноу-хау). А именно: обладает ли информация действительной или потенциальной коммерческой ценностью, является ли она неизвестной третьим лицам, и принимал ли лицензиар разумные меры для соблюдения ее конфиденциальности.
Кроме того, Верховный суд указал, что суды должны были выяснить, является ли договор в действительности лицензионным. Если переданные сведения не обладают признаками ноу-хау, суду следовало проанализировать договор на предмет наличия в нем элементов иных договоров (например, на оказание консультационных или информационных услуг) и применить соответствующие нормы права.
Верховный суд подчеркнул, что даже если истец ошибся в выборе способа защиты (требование о признании договора незаключенным), суд не вправе был ограничиться лишь отказом в иске. Суд должен был самостоятельно определить характер спорных правоотношений и рассмотреть требование по существу, исходя из их фактического содержания, например, как требование о расторжении договора и возврате уплаченного вследствие неисполнения обязательств ответчиком.
Кроме того, Верховный суд обратил внимание на то, что при новом рассмотрении дела суд должен оценить законность самой сделки, в том числе на предмет ее соответствия основам правопорядка и нравственности (статья 169 ГК РФ), если об этом заявят стороны или если такие признаки усмотрит сам суд.
Мнение эксперта
В данном деле Верховный суд четко разграничил формальный и содержательный подход к квалификации лицензионного договора на ноу-хау. Недостаточно просто указать в договоре перечень документов и подписать акт приема-передачи. Ключевое значение имеет то, что именно передается и обладает ли переданная информация свойствами, дающими ей правовую охрану в качестве ноу-хау.
Свиридова Екатерина Александровна, к.ю.н., доцент, доцент Кафедры правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве Российской Федерации, член Экспертного совета по качеству дополнительного образования Финансового университета при Правительстве Российской Федерации.
Кроме того, определение служит напоминанием о принципе «свободы договора» (статья 421 ГК РФ). Если договор по своей сути не является лицензионным, суд должен квалифицировать его как смешанный или иной и применить соответствующие правила, чтобы защитить интересы добросовестной стороны. Тем самым, Верховный суд еще раз подтвердил активную роль суда в установлении действительной сущности правоотношений. Суд не связан правовой квалификацией, данной сторонами, и обязан самостоятельно определить подлежащие применению нормы права для правильного разрешения спора.
