В определении от 04.02.2026 №305-ЭС25-9901 Верховный Суд РФ разъяснил, что установление конкретной объективного банкротства является необходимым признаком состава правонарушения независимо от основания привлечения к субсидиарной ответственности.
Суть дела
В период с февраля 2016 г. по март 2017 г. Должник перечислил аффилированному лицу 17 млн рублей по договорам займа. В рамках дела о банкротстве заемщика договоры займа были признаны недействительными, как повлекшие ущерб его кредиторам. В рамках указанного спора суд установил, что в действительности заемщик займы не получал, а перенаправлял деньги на оплату труда сотрудников, работавших в интересах о займодавца
В деле о банкротстве займодавца суды трех инстанций усмотрели основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения реестра требований кредиторов ввиду совершения Должником убыточных сделок. При этом в привлечении к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве судами было отказано.
По мнению судов, перечисления 17 млн руб. в 2016-2017 году стали причиной банкротства общества, так как произошел безвозмездный вывод денежных средств в пользу аффилированного лица. Одновременно с этим, отказывая в привлечении к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве, суды установили, что признаки объективного банкротства у общества возникли в октябре 2021 г., когда оно утратило возможность участвовать в крупном строительном проекте и отвечать по своим обязательствам.
Ссылаясь на противоречивость выводов судов, а также на то, что были переоценены обстоятельства, установленные судами ранее в другом споре, один из субсидиарных ответчиков обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Экономколлегия подчеркнула, что установление даты возникновения у должника признаков объективного банкротства является необходимым признаком состава правонарушения независимо от основания привлечения к субсидиарной ответственности. В одном случае объективное банкротство рассматривается как последствие противоправного деяния контролирующего лица (субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения реестра), во втором — как повод для обращения с заявлением общества-банкрота в суд (субсидиарная ответственность за неподачу (несвоевременную подачу) заявления о банкротстве.
Нижестоящие суды допустили существенное противоречие при определении даты объективного банкротства Общества. По выводам судов объективное банкротство Общества произошло и в 2016–2017 гг., и в октябре 2021 г. Такой вывод противоречит принципам непротиворечивости и правовой определенности судебных актов, поскольку дата возникновения объективного банкротства должна быть одна.
Коллегия также обратила внимание на то, что в рамках иного дела суд установил факт перечисления Обществом денег через аффилированное лицо на взаимной основе своим работникам в счет оплаты их труда ввиду невозможности в иностранной юрисдикции произвести эту выплату иным образом. В настоящем споре суды квалифицировали те же обстоятельства иным образом, не опровергнув довод ни о выполнении работниками трудовых функций, ни о равноценности оплаты их труда.
Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены ранее при разрешении иного спора, должна учитываться судом, рассматривающим последующее дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.
Комментарий специалиста
Установление даты объективного банкротства становится камнем преткновения в обособленных спорах. Борьба за ту или иную дату объективного банкротства начинает на стадии подготовке финансового анализа и продолжается в спорах о признании сделок недействительными. При этом при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности суды зачастую игнорируют те выводы об объективном банкротстве, которые были сделаны ранее в других спорах, что также уже пресекалось Верховным Судом РФ
Амбарцумов Роман Андроникович – ведущий юрист практики «Антикризис и Банкротство» ЮК «Лемчик, Крупский и партнеры», к.ю.н, преподаватель Кафедры правового регулирование экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации.
В настоящем деле суды пошли дальше и пришли к противоречивым выводам не в разных спорах, а в рамках одного судебного акта.
В этой связи ВС РФ обоснованно требует от нижестоящих судов правовой определенности в вопросе установления даты объективного банкротства для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Дата объективного банкротства может быть только одна, и она должна устанавливаться единообразно во всех связанных спорах. Неопределенность в данном вопросе негативно влияет на защиту интересов контролирующих лиц.
