Определение Верховного Суда РФ от 18.03.2026 № 305-ЭС25-12707 разъясняет, что означает встречное предоставление непосредственно после заключения сделки.
Суть дела
В ходе осуществления основной деятельности по управлению многоквартирным домом должник (покупатель) и ответчик (поставщик) 01.09.2022 заключили рамочный договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставлять по заявкам покупателя, подтверждаемым поставщиком путем выставления счетов на оплату, товар, ассортимент и количество которого определяются в счетах и товарных накладных, а покупатель – принимать и оплачивать товар. Договором предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью до его передачи продавцом (предварительная оплата), если иное не установлено условиями конкретной поставки.
Должник 12.10.2022 перечислил 1 500 000 рублей на счет ответчика, указав в назначении платежа: «оплата по договору от 1 сентября 2022 г. № 15819/22 (текущий ремонт многоквартирных домов и подъездов в г. Домодедово)». В тот же день должник получил товар по товарным накладным.
Производство по делу о банкротстве общества возбуждено 11.11.2022.
Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании платежа в пользу предпринимателя недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, заявление удовлетворено.
Суды констатировали отсутствие в деле доказательств аффилированности поставщика и покупателя, установили, что отношения по поставке являлись реальными и в их рамках должник получил равноценное встречное исполнение, вследствие чего перечисление денежных средств не было направлено на причинение вреда кредиторам общества.
Признавая платеж недействительным на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды исходили из того, что он осуществлен менее чем за месяц до дня возбуждения дела о банкротстве общества, в результате его совершения обязательство перед ответчиком по оплате товара удовлетворено преимущественно по отношению к обязательствам иных кредиторов, чьи требования остались непогашенными и впоследствии были включены в реестр
Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления по следующим основаниям.
Согласно пункту 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Невозможность оспаривания такой сделки как совершенной с предпочтением связана с тем, что ее совершение не влечет изменения объема конкурсной массы, так как без исполнения обязательства должником (изъятия) не будет и встречного исполнения обязательства контрагентом (пополнения). В таком случае отсутствует главный признак преимущественного удовлетворения – выборочное распределение недостаточных средств, которое нарушает принцип очередности и пропорциональности.
Положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве применяются, только если должник исполнил обязательство первым, после чего незамедлительно получил равноценное встречное исполнение, поскольку в обратной ситуации у должника появляется выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, что не исключает возможности оспаривания преимущественного удовлетворения. Стороны договора согласовали, что поставка производится на условии полной предварительной оплаты. После получения от должника установленной соглашением цены товара ответчик в тот же день осуществил его поставку. Таким образом, должник получил равноценное встречное исполнение от предпринимателя сразу после перечисления денежных средств, что исключает оспаривание расчетной операции по признаку предпочтительности.
Какие-либо обстоятельства, позволяющие квалифицировать спорную сделку в качестве подозрительной (статья 61.2 Закона о банкротстве), судами не установлены. При таких обстоятельствах оснований для признания платежа недействительным не имелось.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение на примере обстоятельств конкретного спора показывает применение положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве и разъяснений пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год и Определения Верховного Суда РФ от 25.09.2024 № 301-ЭС24-7054.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Невозможность оспаривания предусмотренной пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки как совершенной с предпочтением связана с тем, что наличие встречных равноценных представлений исключает основополагающий признак предпочтения: уменьшение имущественной сферы должника, поскольку встречное предоставление контрагента уравновешивает уменьшение имущества должника вследствие предоставления должником в пользу контрагента. Если должник не исполняет обязательство в пользу контрагента, размер конкурсной массы остается прежним, но в конкурсную массу не поступает равноценный актив.
Также в определении разъясняется, почему для применения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве должник должен произвести исполнение первым. Если исполнение было предоставлено контрагентом, то у должника сразу возникает денежное обязательство перед контрагентом. В условиях недостаточности имущества для погашения всех требований кредиторов и наличии иных кредиторов, последующее исполнение в пользу контрагента, сделавшего первым предоставление, будет означать предоставление преимущества такому контрагенту (абзацы третьи — пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Необходимо отметить, что ранее Верховный Суд РФ обращал внимание, что для применения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве необходимо отсутствие признаков аффилированности между сторонами сделки и искусственного создания невозможности оспаривания по статье 61.3 Закона о банкротстве (Определения Верховного Суда РФ от 25.09.2024 № 301-ЭС24-7054).
Определение отражает формирование подхода отказа оспаривания ординарных сделок, совершенных в процессе текущей деятельности должника и не влияющих существенным образом на финансовое положение.
