Определение Верховного Суда РФ от 17.06.2024 № 301-ЭС23-28607 содержит вывод о недопустимости удержания продавцом денежных средств, полученных от покупателя в счет оплаты стоимости имущества, впоследствии изъятого у покупателя, даже если обе стороны сделки действовали недобросовестно.
Суть дела
Компания (покупатель) и Общество (продавец) 25.11.2019 заключили два договора купли-продажи недвижимого имущества — двух нежилых помещений и земельного участка. Согласно условиям договоров стоимость имущества составила 35 100 000 руб. и 8 387 000 руб.
Данное имущество по актам приема-передачи передано Компании, переход права собственности к которой зарегистрирован 05.12.2019. Покупатель перечислил продавцу часть денежных средства в счет оплаты по указанным сделкам в общей сумме 18 928 442 руб. Компания также уплатила продавцу 4 000 000 руб. пеней за нарушение сроков оплаты по договорам купли-продажи от 25.11.2019 с учетом дополнительных соглашений от 09.04.2021.
Согласно условиям договоров купли-продажи при изъятии имущества у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до его передачи и (или) регистрации права собственности покупателя на имущество, продавец обязан возместить покупателю понесенные последним убытки.
Первоначальным собственником имущества являлось ООО “Фармстронг”, которое было признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство.
В рамках обособленного спора в деле о банкротстве были удовлетворены требования конкурсного управляющего ООО “Фармстронг”, признана по основаниям статей 10, 168 и пункта 2 статьи 170 ГК РФ недействительной единая цепочка сделок, последовательно заключенных с различными субъектами и направленных на безвозмездный вывод активов из имущественной массы должника, в том числе, заключенные между Компанией и Обществом договоры купли-продажи, применены последствия недействительности сделки, и на Компанию возложена обязанность возвратить спорное недвижимое имущество в конкурсную массу должника.
Суды также указали, что оснований для применения двусторонней реституции в виде взыскания денежных средств с должника в пользу ответчиков не имеется, поскольку должник от них в рамках оспариваемых сделок ничего не получил.
Компания, ссылаясь на то, что возвратила приобретенные у ответчика объекты недвижимости в конкурсную массу ООО “Фармстронг”, в то время как Общество полученные от Компании по договорам купли-продажи денежные средства ему не вернуло, обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании 18 928 442 руб., перечисленных в счет покупки объектов недвижимости по договорам купли-продажи и 4 000 000 руб. пеней, уплаченных за нарушение сроков оплаты по указанным договорам.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций, сославшись на часть 2 статьи 69 АПК РФ, статьи 166, 167, 309, 454, 486 ГК РФ, отказали в удовлетворении иска.
Суды исходили из следующего: поскольку в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО “Фармстронг” суды, установив, что все участники сделок, направленных на вывод имущества должника из конкурсной массы, являются недобросовестными, признал недействительными (ничтожными) сделки по отчуждению спорного имущества, но не применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде двусторонней реституции, отсутствуют правовые основания для применения последствий недействительности спорных сделок в рамках настоящего искового производства.
Общество обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Закрепленное в статье 167 ГК РФ правовое регулирование, предполагая восстановление имущественного положения сторон, имевшего место до совершения предоставления по недействительной сделке, обеспечивает защиту имущественных интересов участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда РФ от 30.11.2021 № 2472-О).
Суд, исходя из стоящих перед ним задач при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве, применил последствия недействительности сделок только в виде возложения на Компанию (последнего приобретателя) обязанности по возврату спорных объектов в конкурсную массу должника. При этом вывод суда об отсутствии оснований для возврата денежных средств сделан исключительно в отношении должника, который не получил каких-либо денежных средств в результате совершения оспариваемых сделок.
В рамках дела о банкротстве суд установил факт перечисления Компанией (покупателем) продавцу (Обществу) части денежных средства в счет оплаты по спорным сделкам.
Таким образом, поскольку вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных Компанией и Обществом, и возврате именно продавцом (Обществом) уплаченных ему покупателем денежных средств по данным сделкам суд в указанном деле не разрешал, Компания не предъявляет и не может предъявить материально-правовых требований к должнику, не получившего денежных средств при отчуждении его имущества, восстановление прав Компании возможно путем предъявления иска к продавцу о возврате исполненного по недействительной сделке.
К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке в силу подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ (“Обязательства вследствие неосновательного обогащения”), если иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.
Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Указанная норма обеспечивает защиту и восстановление имущественных прав участников гражданского оборота, а также соблюдение справедливого баланса их прав и законных интересов.
Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица за счет другого при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.
При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).
В пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 “Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении” разъяснено, что при признании договора между сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств отпадают; истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103, пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств от обогатившегося лица.
Ввиду признания заключенных сторонами договоров купли-продажи недействительными сделками, а также фактического изъятия приобретенного истцом по указанным сделкам недвижимого имущества уплаченные истцом ответчику денежные средства являются неосновательным обогащением последнего и подлежат возврату.
В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
По смыслу приведенных положений, право суда на отказ лицу в защите принадлежащего ему права может быть применимо в том случае, если будет установлено недобросовестное поведение (злоупотребление правом) только этой стороны, то есть вторая сторона должна быть лицом, потерпевшим от такого поведения.
Вместе с тем при установлении согласованного недобросовестного поведения (злоупотребления правом) как со стороны покупателя, так и со стороны продавца, в условиях, когда у покупателя вещь изъята третьим лицом, необоснованно полученная продавцом выкупная цена подлежит взысканию в пользу покупателя, поскольку иное ставило бы недобросовестного продавца в преимущественное положение.
Отказ в удовлетворении требований истца со ссылкой на вывод судов в деле о банкротстве о недобросовестном поведении всех субъектов цепочки сделок в данном случае нарушает баланс интересов сторон и влечет возникновение на стороне ответчика необоснованной выгоды.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение является примером применения двух базовых принципов регулирования гражданских правоотношений: недопустимости получения преимущества вследствие недобросовестного или незаконного поведения и недопустимости неосновательного приобретения чужого имущества без встречного представления, если законом прямо не предусмотрена такая возможность.
Верховный Суд РФ прямо указывает, что недопустимость извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения является универсальным принципом и действует не только как средство защиты добросовестных участников оборота, но и в ситуации, когда обе стороны правоотношения действовали недобросовестно. Недобросовестное поведение обеих сторон не должно создавать неоправданные имущественные выгоды у одной стороны за счет другой.
По общему правилу, любая передача имущества должна сопровождаться встречным эквивалентным предоставлением. Даже если основания, по которым было передано имущество, отпали впоследствии или признаны недействительными, получившая имущество сторона не вправе его удерживать, если передавшая сторона не получила эквивалентного представления за свое имущество.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
В рассмотренном споре Верховный Суд РФ разграничил каким конкретно способом защиты может воспользоваться лицо, которое лишилось имущества в результате его правомерного изъятия, за которое произвело оплату, и как разрешит вопрос о конкуренции норм о реституции (статья 167 ГК РФ), эвикции (статья 461 ГК РФ) и неосновательном обогащении (статьи 1102, 1103 ГК РФ).
Поскольку первоначальная сделка, по которой было незаконно отчуждено имущество, была заключена без участия покупателя (последнего собственника имущества) и первоначальный собственник ничего не получил в по этой сделке, применительно к последствиям изъятия имущества у последующего покупателя не могли быть применены правила статьи 167 ГК РФ, поскольку реституция применяется между сторонами сделки (покупатель таковой не являлся) и состоит в возврате друг другу исполненного (первоначальный собственник не получил ничего в результате отчуждения имущества от Компании).
В ситуации, когда имеет место изъятие по требованию третьего лица имущества, приобретенного по договору купли-продажи, и покупатель требует у продавца возврата уплаченного в счет приобретения такого имущества, такое требование покупателя по общему правилу рассматривается по правилам об эвикции (статьи 460-462 ГК РФ) (пункт 83 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, пункт 4 “Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2018)”, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018). Однако, при рассмотрении спора о признании сделки недействительной и изъятии имущества было установлено, что договор купли-продажи между продавцом и покупателем является составной частью цепочки связанных сделок, преследующих цель вывода имущества должника для недопущения обращения взыскания со стороны добросовестных кредиторов (статьи 10, 168 ГК РФ), а покупатель действовал недобросовестно и неразумно. Вследствие этого, невозможно применение эвикции, которая предполагает неосведомленность покупателя о наличии оснований для изъятия имущества (пункт 1 статьи 461 ГК РФ).
Сохранение ранее уплаченных в счет приобретения имущества денежных средств у продавца, который также действовал недобросовестно при отчуждении имущества покупателю, означало бы, по существу, легализацию безэквивалентного и не имеющего правовых оснований присвоения имущества. В данном случае, Верховный Суд РФ применил нормы о неосновательном обогащении, по всей видимости исходя из следующего:
– правила о неосновательном обогащении подлежат применению независимо от воли, вины и поведения потерпевшего, приобретателя или третьих лиц (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ);
– правила о неосновательном обогащении подлежат применению в том случае, если не может быть применено какое-либо специальное правовое регулирование, в том числе в ситуации изъятия имущества из незаконного владения и возврате исполненного по обязательству (статья 1103 ГК РФ).
