Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ вынесла Определение от 09.11.2022 по делу А56-21518/2021 (307-ЭС22-12875), в котором напомнила о притворности сделки совершенной на иных условиях.
Суть дела
Пратусевич Л.В., являясь владельцем 27 акций, выпущенных обществом «Невский Проект», уведомила Общество и других акционеров о намерении продать принадлежащие ей ценные бумаги Слиозбергу В.Л. по цене 23 800 000 рублей. И предложила указанным лицам реализовать закрепленное положениями устава преимущественное право на приобретение акций по цене предложения третьему лицу.
30.11.2020 Пратусевич Л.В. продала принадлежащие ей ценные бумаги Слиозбергу В.Л.
Общество, полагая, что данный договор заключен с нарушением его преимущественного права приобретения ценных бумаг, потребовало в судебном порядке перевести на себя права и обязанности покупателя 27 акций по договору.
Так как другие акционеры не использовали свое право в преимущественном порядке приобрести акции, Общество воспользовалось данным правом. Но, вопреки волеизъявлению Общества заключить сделку по приобретению акций, Пратусевич Л.В. и Слиозберг В.Л. заключили спорный договор.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 Обществу было отказано в удовлетворении заявленных требований.
При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что представитель Пратусевич Л.В. – Шматенко А.А. после получения ответа от Общества о готовности приобрести ценные бумаги, посредством электронной почты обратился к ООО «Невский Проект» с предложением о заключении договора купли-продажи. Направленный представителем в адрес Общества проект договора не возвращен, акцепта на оферту не последовало. При таких обстоятельствах суд посчитал, что при отчуждении Слиозбергу В.Л. спорного пакета акций преимущественное право Общества на его приобретение не нарушено. Также суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен трехмесячный срок для заявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору.
Впоследствии, решение суда первой инстанции отменено, иск Общества удовлетворен, на ООО «Невский Проект» переведены права и обязанности покупателя акций по договору.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Общество намеревалось приобрести ценные бумаги и не уклонялось от заключения договора купли-продажи.
Что важно, суд апелляционной инстанции счел, что при определении условий договора о цене отчуждения акций следует руководствоваться ценой, указанной в договоре купли-продаже, равной 2700 рублей, а не дополнительным соглашением, представленным ответчиками в материалы дела.
- Апелляционный суд указывал на то, что в направленных в адрес Общества документах в целях реализации преимущественного права покупки акций, цена приобретения акций не соответствует указанной в договоре. Не установлена реальная дата заключения дополнительного соглашения к оспариваемому договору, а также не подтвержден факт исполнения сделки на условиях дополнительного соглашения.
Позиция Верховного суда РФ
Верховный суд не согласился с доводами нижестоящих судов по следующим основаниям.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что права и обязанности покупателя по договору могут быть переданы только по заключенному и действительному договору.
В материалы дела ответчиками представлен договор купли-продажи акций от 30.11.2020, а также подписанное ими дополнительное соглашение к нему от той же даты.
Судом первой инстанции оценка указанным договору и соглашению на предмет согласования сторонами условий сделки о цене, порядке оплаты не давалась.
Суд апелляционной инстанции и окружной суд поставили под сомнение наличие волеизъявления сторон соглашения на заключение сделки по иной цене и на других условиях оплаты, ввиду отсутствия подтверждения реального исполнения сделки со стороны ответчика.
Судебная коллегия обратила внимание на то, что притворной считается также сделка, которая совершена на иных условиях (при установлении факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму).
В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
Несмотря на обращение судом внимания на мнимость сделки, Судебная коллегия также отмечает, что нижестоящими судами Пратусевич Л.В. была навязана сделка на заведомо убыточных для нее условиях. В частности, учитывая то, что Общество знало о той стоимости ценных бумаг, которую определил акционер, и намеревалось их приобрести.
Мнение эксперта
Судебная коллегия обращает внимание на два момента, которым не была дана оценка нижестоящими судами.
Первый момент: данная сделка могла быть притворной ввиду возможного намерения сторон заключить сделку на меньшую сумму согласно условиям договора купли-продажи акций, но с целью произвести расчеты в большем размере, как указано в соглашении.
Елена Иванова, старший юрист договорной и законотворческой практики Бюро адвокатов “Де-юре”.
Согласно п.2 ст. 170 ГК РФ, такая сделка является ничтожной. Как отмечает Судебная коллегия, права и обязанности покупателя по договору могут быть переведены только по заключенному и действительному договору.
А значит, если будет установлено, что сделка ничтожна, перевод прав по ней будет невозможен. При таком развитии событий стороны сделки (продавец и покупатель) будут возвращены в первоначальное состояние (двойная реституция).
Второй момент: Судебная коллегия отмечает, что нижестоящими судами продавцу была навязана сделка на заведомо убыточных условиях, по цене гораздо меньше той, что указывалась в оферте в адрес Общества и дополнительном соглашении к договору купли-продажи.
Таким образом, нижестоящий суд вместо признания дополнительного соглашения ничтожным, поставил продавца в невыгодное положение, лишив его причитающегося по сделке.
