ВС РФ: иски участников общества об оспаривании сделок общества относятся к корпоративным спорам, и подлежат рассмотрению в арбитражных судах

15 ноября 2022 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 308-ЭС22-12650 по делу  № А32-3563/2022, которым высшая судебная инстанция отнесла рассмотрение исков участников общества к корпоративным спорам к компетенции арбитражных судов.

СУТЬ ДЕЛА

ИП Курятников А.А. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Сукачеву Э.В., ООО «ПСП «Мосэлектро» с требованием о признании недействительными торгов по продаже обществом «ПСП «Мосэлектро» дебиторской задолженности Борисова В.Я.в размере 33 968 459 рублей и о применении последствия недействительности торгов в виде признания недействительным договора уступки права требования к Борисову В.Я. в размере 33 968 459 рублей, заключенного между ООО «ПСП «Мосэлектро» и Сукачевым Э.В., в порядке применения последствий недействительности договора уступки права требования, восстановить задолженность Борисова Владимира Яковлевича в размере 33 968 459 рублей перед ООО «ПСП «Мосэлектро».

Сукачев Э.В. выступил цессионарием по оспариваемому договору уступки права требования. Заявил ходатайство о передаче дела в соответствии с нормами подведомственности, то есть в суд общей юрисдикции.

Арбитражный суд первой инстанции согласился с позицией Сукачева Э.В. и определил передать дело в Московский Областной суд с целью направления его в суд общей юрисдикции, к которому оно отнесено законом, ссылаясь на пункты 3 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 18.08.1992 N 12/12 и 13 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8

Так же суд указал, что иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

Суд так же указал, что Сукачев Э.В. статуса индивидуального предпринимателя не имеет, а рассматриваемые в рамках первоначального иска требования не относятся к корпоративным и иным спорам, которые отнесены действующим законодательством к компетенции арбитражного суда (часть 6 статьи 27 АПК РФ) вне зависимости от субъектного состава.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами первой инстанции, дополнительно указав спор не является корпоративным по смыслу статьи 225.1 АПК РФ, поскольку:

• что спор не направлен на защиту интересов истца, связанных с участием в уставном капитале хозяйственного общества, как то предполагает смысл статьи 225.1 АПК РФ, которой определен исчерпывающий перечень корпоративных споров;
• исковое заявление, предметом которого требований является оспаривание торгов, основано не на специальных нормах корпоративного законодательства, а на общих положениях ГК РФ.

ПОЗИЦИЯ ВС РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила Определение первой инстанции и Постановление апелляционной инстанции, направив дело в первую инстанцию для рассмотрения по существу, обратив внимание на следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела:

• во-первых, Курятников А.А. является участником общества «ПСП «Мосэлектро» (Цедент по оспариваемому договору уступки), которому принадлежит 24% доли уставного капитала хозяйственного общества
• во-вторых, ранее генеральным директором общества «ПСП «Мосэлектро» был Борисов В.Я. (Должник по оспариваемому договору уступки), также владевший 24% доли уставного капитала, задолженность у которого возникла перед Цедентом в результате причинения им убытков в ходе ведения хозяйственной деятельности.

За совокупностью указанных обстоятельств ВС РФ признал корпоративный характер спора. Суд  указал, что Курятников А.А. действовал в интересах общества «ПСП «Мосэлектро» и более того ранее Курятников А.А. действовал от имени и в интересах общества «ПСП «Мосэлектро» по иным делам, выступая так же от имени и в интересах общества «ПСП «Мосэлектро» на основании пункта 2 статьи 53 ГК РФ.

Мнение Эксперта

Первая и апелляционная инстанции, рассматривающие настоящее дело, допустили сразу две ошибки:

• не применили положения АПК РФ, которые должны были быть применены в настоящем споре
• применили излишне формальный подход, не учитывая специфику спора, вытекающей из ее корпоративного характера.

Софья Ерошкина
помощник арбитражного управляющего, частнопрактикующий юрист

Так, суды не применили пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, соответствии и с которым споры по искам участников (коим и является Курятников А.А) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

По смыслу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В действующем законодательстве нет четких критериев разграничении подведомственности дел между судами общей юрисдикции и арбитражными, что и стало причиной для такого рода споров, которые встречаются в практике не только в контексте рассмотрения корпоративных отношений.

ВС РФ, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций, по существу использовал концепцию косвенного иска, а также отошел от формального подхода при определении подведомственности споров, когда судами не учитывается экономическая составляющая споров. Последняя, на мой взгляд, должна приоритетной (о чем ВС РФ так же высказывался в своих определениях, например, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 24.01.2017 г. по делу № 308-ЭС16-15109), что будет отвечать целям и задачам правосудия при определении подведомственности.