Определение Верховного суда от 27.06.2024 № 304-ЭС23-26380 является очередным напоминанием о том, что приобретение права требования аффилированным к должнику лицом не является злоупотреблением и не нарушает законные права и интересы других независимых кредиторов.
Суть дела
Банк, являющийся конкурсным кредитором должника, заключил договор уступки прав (требований), в соответствии с которым передал в полном объеме свои права и требования правопреемнику.
Правопреемник обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене в реестре требований кредиторов должника.
Суды трех инстанции в удовлетворении заявления отказали, требование банка было исключено из реестра требований кредиторов должника. Последовательность размышлений следующая:
- правопреемник и должник были признаны аффилированными лицами;
- в силу п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, а также п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом ВС РФ 20.12.2016, к правопреемнику были применены повышенные требования доказывания, в том числе – экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключённого соглашения;
- в действиях правопреемника усмотрено злоупотребление правом, поскольку доводы о разумной экономической цели не показались судам убедительными, а сами действия заявителя были квалифицированы как направленные исключительно на приобретение контроля над процедурой банкротства, путём приобретения задолженности голосующего кредитора, во вред имущественным интересам иных независимых кредиторов, также в целях уменьшения размера требований в случае привлечения к субсидиарной ответственности;
- установление злоупотребления выступило основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, а погашение требований банка — для исключения данных требований из реестра кредиторов должника.
Позиция Верховного Суда
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.
В связи с этим замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.
В настоящем деле Судебной коллегией ВС РФ было установлено следующее:
- правопредшественник не является аффилированным с должником лицом;
- факт оплаты по договору уступки подтвержден;
- нарушения норм действующего законодательства при произведении уступки отсутствовали;
- договор уступки является действительным.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. В связи с этим включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.
ВС РФ указал относительно нахождения в реестре требований должника аффилированных лиц, что изложенное само по себе не влечет негативных последствий для независимых кредиторов: большинство решений собрания кредиторов, которые имеют действительно значимые для самого должника и его кредиторов последствия, подлежат проверке судом, а в ряде случае голоса аффилированных лиц и вовсе не учитываются при принятии решений на собрании кредиторов.
Следовательно, недобросовестное поведение в действиях правопреемника отсутствуют.
Определение отношений между правопреемником и должником в качестве договора покрытия и применение п. 5 Обзора от 29.01.2020 требует наличия в материалах дела относимых и допустимых доказательств приобретения правопреемником права требования за счет средств, ранее предоставленных самим должником указанному правопреемнику. Таких доказательств, возражающих против правопреемства лица, не представили.
В результате Судебная коллегия ВС РФ пришла к решению, что все нижестоящие судебные акты подлежат отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта об удовлетворении заявления торгового дома о процессуальном правопреемстве.
Мнение эксперта
В судебной практике укрепилась достаточно четкая позиция о том, что в силу тесной взаимосвязи правопреемства в материальном и процессуальном смыслах, в случае документального подтверждения состоявшегося материального правопреемства заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.02.2024 № Ф10-4390/2017 по делу № А54-5666/2015, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2022 № Ф09-7682/22 по делу № А71-15763/2020, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.08.2023 по делу № А45-35287/2021 и пр.).
Таким образом, круг обстоятельств, которые должны быть установлены арбитражным судом при разрешении вопроса о правопреемстве, сводится в первую очередь к отношениям между первоначальным конкурсным кредитором и лицом, приобретшим право требования к должнику. На этом был сделан акцент и в комментируемом определении ВС РФ.
Анна Прохорова, главный юрист юридической компании NERRA.
В данном случае также важно то, как распределяется бремя доказывания: лицо, заявившее о правопреемстве, доказывает совершение материального правопреемства, а возражающие — пороки уступки или ее оплаты (в том числе наличие отношений покрытия).
Однако судами в продолжение логики, изложенной в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, а также п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом ВС РФ 20.12.2016, к правопреемникам, являющимися аффилированными лицами, стал применяться повышенный стандарт доказывания.
Суды требовали доказать наличие разумного экономического смысла и цели у спорных правоотношений. Как правило, экономические мотивы, на которые ссылался заявитель, отвергались, поскольку действительную цель правопреемства суды усматривали исключительно в том, что аффилированное лицо стремится получить инструменты влияния на ход процедуры банкротства должника. Особо хотелось бы отметить судебную практику Западно-Сибирского округа: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.01.2024 № Ф04-2158/2019 по делу № А45-48063/2018, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.07.2024 № Ф04-1694/2021 по делу № А45-17962/2019, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.04.2024 № Ф04-3510/2019 по делу № А45-21270/2018, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.09.2023 по делу № А45-2850/2021, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.10.2023 по делу № А45-2850/2021, Постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А45-2850/2021 и т.д.
При этом уже существовал подход о том, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. Так, в Определении Судебной коллегии ВС РФ от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 по делу № А40-113580/2017 впервые был озвучен данный тезис и было указано, что приобретение аффилированным лицом права требования у независимого кредитора в процедурах банкротства (т.е. когда неблагополучное состояние должника уже общеизвестно), не может рассматриваться как компенсационное финансирование.
Важно отметить, что споры о правопреемстве в банкротстве получили новый виток развития в связи с утверждением Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц. В п. 5 была описана ситуация злоупотребления, когда требование приобреталось за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия.
В данном деле право требования к должнику было оплачено за счет средств участника должника. Однако Верховный Суд РФ произвел процессуальное правопреемство и справедливо исключил отношения покрытия ввиду того, что возражающие лица должны доказать погашение уступки именно за счет должника, а не за счет иных лиц, в том числе его участника.
Таким образом, данным определением ВС РФ пресек довольно сомнительную практику, по которой аффилированное лицо не может приобрести права требования к должнику у независимых кредиторов, что в свою очередь лишает последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. Более того, развитие данной практики привело бы к тому, что лица, имевшие собственный экономический или иной интерес в приобретении права требования к банкроту, не стали бы реализовывать свои намерения ввиду высокого риска утраты права требования по причине признания его погашенным.
