Верховный Суд в Определении № 305-ЭС18-24484(22) от 29.05.2025 разрешил вопрос о течении срока исковой давности в обособленных спорах в рамках дел о банкротстве и еще раз указал на недопустимость манипуляции институтом исковой давности.
Суть дела
В 2008 году заказчик и подрядчик заключили договор на строительство энергоблоков. Подрядчику в безвозмездное пользование были предоставлены земельные участки в безвозмездное пользование. Подрядчик обязался вернуть земельные участки в надлежащем состоянии после завершения работ.
В 2015 году после завершения строительства заказчик заявил о расторжении договора безвозмездного пользования и потребовал возвратить земельные участки. Подрядчик земельные участки не возвратил, не привел их в надлежащее состояние и не освободил их от своего имущества (некапитальных объектов и оборудования).
В 2016 году в отношении подрядчика в рамках дела о банкротстве введено наблюдение. Арбитражный суд принял иск заказчика об обязании подрядчика освободить и возвратить земельные участки. В последствие требование было удовлетворено.
В 2017 году подрядчик признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство и назначен конкурсный управляющий.
В 2017 году подрядчик принял на работу по трудовому договору исполнительного директора. С 2017 по 2020 год исполнительному директору было выплачено в качестве заработной платы и дополнительных выплат 18 579 040, 24 руб.
Заказчик демонтировал расположенные на земельных участках объекты подрядчика и предъявил иск о возмещении затрат в размере 2 900 456 руб. Иск был удовлетворен, обязательство признано текущим.
В деле о банкротстве подрядчика суд по жалобе Кредитора 1 признал неправомерным неисполнение конкурсным управляющим решения суда об освобождении земельных участков (решение от 22 марта 2021 года) и привлечение исполнительного директора к осуществлению обязанностей по трудовому договору (решение от 23 марта 2022 года).
15 июля 2022 года в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве поступило заявление Кредитора 2, основанное на решениях от 22 марта 2021 года и от 23 марта 2022 года о взыскании с конкурсного управляющего в конкурсную массу должника убытков по следующим эпизодам:
- 2 937 958 руб. – погашение затрат заказчика на демонтаж объектов должника с земельных участков и выплата заказчику присужденных судебных расходов;
- 18 841 977,24 – заработная плата, необоснованно выплаченная исполнительному директору.
В суде конкурсный управляющий заявил об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.
Позиция судов относительно применения срока исковой давности
Суды, оценив доводы конкурсного управляющего относительно истечения срока исковой давности, сочли их несостоятельными. Суды указали, что нарушение прав заявителя и право на взыскание убытков возникло только после вынесения судебных определений от 22 марта 2021 года и от 23 марта 2022 года, которым поведение конкурсного управляющего (его действия и бездействие) признаны противоправными. В этих определениях суд установил факт незаконности действий управляющего, но не взыскал убытки, так как такое требование Кредитором 1 не заявлялось. Заявление Кредитора 2 о взыскании убытков, по сути, лишь продолжение поданных ранее заявлений о признании действий управляющего незаконными. Заявление подано в 2022 году, то есть в пределах срока исковой давности.
Позиция Верховного суда
В данном случае основанием для заявления требований о взыскании убытков послужили те же фактические обстоятельства, которые ранее уже были положены в основу требований при обжаловании поведения конкурсного управляющего (определения от 22 марта 2021 года и от 23 марта 2022 года). Таким образом, по мнению Верховного Суда, как минимум с даты обращения в суд с заявлениями по указанным обособленным спорам обстоятельства причинения вреда могли быть известны любому лицу, участвовавшему в деле о банкротстве, в том числе и Кредитору 2.
Признание судом в обособленном споре по обжалованию действий конкурсного управляющего факта нарушения с его стороны лишь подтвердило правоту заявителя в том, что управляющий совершил действия (бездействие) и они противоправны. Однако это не говорит о том, что только с этого момента Кредитору 2 стало известно о нарушенном праве.
Под осведомленностью о нарушении права понимается субъективное реальное или потенциальное знание потерпевшего о совокупности признаков деликта как сложного юридического состава, основанное на его собственном понимании произошедших событий. Для обращения в суд достаточно предположения лица о наличии этих признаков.
При одном и том же нарушении права выбор способа его защиты (а по существу искусственное разделение предмета спора по частям с доказыванием их по отдельности в разных судебных спорах при том, что все они рассматриваются в одном и том же процессуальном порядке) не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. В противном случае появляется возможность произвольной манипуляции институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях.
Таким образом, Судебная коллегия признала несостоятельными выводы судов о том, что осведомленность Кредитора 2 о нарушенном праве и его право на подачу заявления о взыскании убытков и, как следствие, начало течения срока исковой давности, возникли у Кредитора 2 только после вынесения судебных определений от 22 марта 2021 года и от 23 марта 2022 года.
Решения судов отменены. Дело отправлено на новое рассмотрение.
Мнение эксперта
В рассматриваемом определении Верховный Суд еще раз подтвердил ранее сформулированную позицию, согласно которой при одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности (см., например, Определение Верховного Суда РФ от 05.11.2020 N 308-ЭС20-17391).
Подход Верховного Суда заслуживает поддержки. Иное позволило бы участникам гражданского оборота влиять на порядок исчисления срока исковой давности, разделяя предмет спора по частям. Например, как в приводимом деле: сначала доказывать неправомерность действий управляющего, и только потом – требовать возмещения убытков. В конечном итоге это могло нанести ущерб принципу определенности гражданско-правовых отношений.
Кравец Виктория Дмитриевна – кандидат юридических наук, доцент, доцент кафедры правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве РФ
Позиция Верховного Суда основана на принципе добросовестности, она препятствует недобросовестному поведению участников гражданского оборота. Если допустить, что при нарушении одного и того же субъективного права, выбор способа защиты будет влиять на исчисление срока исковой давности, это откроет возможности для злоупотребления кредиторами своими процессуальными правами. В итоге это приведет к нарушению одного из принципов гражданского права – недопустимости извлечения участниками гражданского оборота преимуществ из своего недобросовестного поведения.
Представляется, что сформулированный в Определении Верховного Суда № 305-ЭС18-24484(22) от 29.05.2025 подход к исчислению срока исковой давности выходит за рамки споров о банкротстве и может быть успешно использован при рассмотрении других гражданско-правовых споров.
