Определение Верховного Суда РФ от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321 разъясняет особенности доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ.
Суть дела
Единственным участником акционерного общества (далее – АО) является муниципальное образование город П.
АО (продавец) и Предприниматель (покупатель) 30.04.2020 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продал покупателю недвижимое имущество: три нежилых здания и земельный участок. Указанное недвижимое имущество внесено муниципалитетом в уставный капитал АО при его создании.
В соответствии с условиями договора купли-продажи стоимость указанных объектов недвижимости определена в размере его рыночной стоимости на основании отчета об оценке и составила 28 234 000 руб.
Сторонами договора купли-продажи подписан акт приема-передачи спорных объектов недвижимости, государственная регистрация права собственности покупателя произведена 19.05.2020.
АО 01.05.2020 по договору аренды приняло от Предпринимателя переданные ему за день до этого по договору купли-продажи нежилые здания, право собственности на которые на тот момент еще не было зарегистрировано за последним.
Полагая, что в результате заключения договора купли-продажи АО лишилось производственно-складского комплекса, обеспечивающего одно из основных направлений его хозяйственной деятельности, без получения равноценного встречного предоставления, в связи с чем указанная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, Администрация города П. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2020, заключенного между АО и Предпринимателем, и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.
Суды, руководствовались положениями статей 156, 174, 181 ГК РФ, статей 77, 78, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” и исходили из того, что договоры купли-продажи и аренды спорного недвижимого имущества добровольно и реально исполнены сторонами сделок, при этом в аренду переданы не все объекты, являющиеся предметом договора купли-продажи. Стоимость объектов недвижимости, указанная в договоре купли-продажи, находится в диапазоне рыночных цен и разница со стоимостью, установленной экспертами при проведении судебной экспертизы, составляет 24,57%, кроме того, срок исковой давности при обращении администрации с иском в суд пропущен.
Администрация города П. обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, данным в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Из приведенных положений Гражданского кодекса и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в том числе лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (директором), если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов – к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.
Невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок.
Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд при этом не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.
При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определения Верховного Суда РФ от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от 18.06.2024 № 305-ЭС23-26109, от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116, от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766 и др.).
При рассмотрении настоящего дела Администрация города П. последовательно указывала, что в результате заключения оспариваемого договора АО лишилось производственно-складского комплекса, который обеспечивал отдельное направление его деятельности – строительство социально значимых объектов без получения равноценного встречного предоставления.
По итогам совершения оспариваемой сделки АО оказалось поставленным в зависимость от покупателя, ставшего арендодателем спорных объектов. При этом договор аренды в отношении отчужденного имущества был заключен уже на следующий день после его продажи.
Администрация обращала внимание на то, что в материалах дела имеется договор займа от 09.10.2019, заключенный Обществом в лице генерального директора Р.Е.А. (заимодавец) и АО, согласно которому предоставлен заем в сумме 12 000 000 руб. на срок до 30.06.2020 г. Факт поступления указанных денежных средств АО материалами дела не подтвержден, представитель заимодавца указал на выделение этих денежных средств для перевода в иные организации.
При этом, по доводам администрации, имеются признаки аффилированности лиц – покупателя и плательщика по договору купли-продажи Предпринимателя, являющегося сыном директора Общества Р.Е.А. (заимодавца), являющегося с 1999 по 2015 годы заместителем Главы администрации города П. и курировавшим, как следует из приказов, должностной инструкции и постановлений администрации деятельность АО.
В свете указанных доводов отчуждение имущества АО происходило вне контекста нормального экономического оборота, но в результате сговора или вследствие согласованности действий директора продавца и лиц, контролирующих покупателя.
Доводы администрации относительно параллельного заключения АО договора займа и договора купли-продажи, порядка осуществления платежей в соответствии с условиями этих договоров и возможном наличии родственных и иных связей между лицами, непосредственно участвующими в этих правоотношениях, надлежащей оценки со стороны судов не получили.
Суды также не проверили обстоятельства экономической целесообразности заключения договора купли-продажи имущества, необходимого ему для продолжения осуществления хозяйственной деятельности, что подтверждается последующим (на следующий день после договора купли-продажи) заключением договора аренды этого имущества.
Вместе с тем, исходя из сложившейся судебной практики, отчуждение недвижимого имущества, необходимого продавцу для выполнения своих уставных задач, с последующей передачей этого же имущества в аренду продавцу может расцениваться как недобросовестное поведение (злоупотребление правом) лиц, участвующих в заключении сделки.
В ситуации, когда судом установлено, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, а покупатель – воспользовался этой ситуацией, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, соответствующая сделка признается недействительной.
Данная позиция нашла отражение в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127), и сохраняет актуальность применительно к действующему в настоящее время пункту 2 статьи 174 ГК РФ.
Суды ограничились ссылкой на то, что причиненный АО ущерб не являлся существенным, поскольку согласно выводам экспертов, занижение стоимости имущества при его отчуждении составило 24,57%, то есть не являлось многократным.
Однако такие выводы судов не могут быть признаны правомерными, поскольку в силу указанных положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснений высших судебных инстанций при наличии сговора или иных согласованных действий между лицами, участвовавшими в заключении договора, сам факт невыгодности сделки является достаточным основанием для признания ее недействительной, вне зависимости от существенности причиненного ущерба.
Нельзя также согласиться с выводами судом о пропуске администрацией срока исковой давности, поскольку они сделаны без учета норм законодательства, регламентирующих защиту своих прав акционерами хозяйственных обществ.
В настоящем случае иск предъявлен администрацией не в качестве субъекта, действующего в защиту публичных интересов, а в качестве акционера АО в интересах акционерного общества, что допускается в силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию по общему правилу начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 № 43 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности”, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.
Применительно к подходу, изложенному в пунктах 2 – 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 “Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность”, в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Верховного Суда РФ от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647).
При рассмотрении дела администрация указывала о совершении оспариваемой сделки без уведомления муниципального образования, несмотря на то что публично-правовое образование является единственным акционером АО. После смены руководителя АО, подписавшего спорный договор купли-продажи и впоследствии уволенного в связи с утратой доверия, учредителем было принято решение о проведении финансово-хозяйственной проверки деятельности АО, в результате которой была и выявлена существенная разница между ценой продажи объектов и их рыночной стоимостью.
С учетом таких доводов, не опровергнутых материалами дела, нельзя согласиться с выводами судов об исчислении срока исковой давности с момента проведения проверки в отношении земельного участка в декабре 2020 года и установления факта продажи объектов недвижимости, без учета появления у администрации субъективной осведомленности об убыточности сделки и причинении АО ущерба в связи с отчуждением недвижимого имущества по заниженной цене только после назначения на должность нового директора и проведения финансово-хозяйственной проверки деятельности акционерного общества.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение дает детальное разъяснение элементов недействительности сделки, предусмотренных частью 2 статьи 174 ГК РФ.
Определение разграничивает два состава недействительных сделок, совершенных представителем или органом юридического лица:
– причинившая явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать;
– при совершении сделки имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.
Указывая критерии разграничения двух составов (степень причиненного ущерба и наличие/отсутствие сговора), Верховный Суд РФ на основании ранее сформированных подходов предлагает использовать определенные доказательственные презумпции для подтверждения указанных элементов недействительности сделки:
– во-первых, наличие конфликта интересов представителя или органа юридического лица при совершении сделки презюмирует как наличие сговора, так и наличие ущерба интересам представляемого юридического лица.
Требование разумного и добросовестного поведения руководителя означает, что он должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов общества и не вправе подменять интересы хозяйственного общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
Следовательно, если судом будет установлено, что руководитель хозяйственного общества совершил сделку при наличии конфликта между его личными интересами (в т.ч. интересами его аффилированных лиц) и интересами этого общества при том, что информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта и его действия не были одобрены в установленном законодательством порядке, это предполагает наличие ущерба. Данное предположение основано на том, что в ситуации, когда интересам общества противопоставляются личные интересы руководителя или аффилированных с ним лиц, с высокой степенью вероятности выбор руководителя будет сделан в пользу второй группы интересов в ущерб интересам юридического лица.
При этом, ущерб может состоять как в материальных потерях, так и так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). С точки зрения ущерба сделка может не причинять убытков юридическому лицу, но тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только руководителя или аффилированного с ним лица, части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, пункт 17 “Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах” (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Невыгодный для общества характер сделки (возникновение убытков), совершенной в условиях, предполагается, пока иное не будет доказано и не подтверждено, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение условий сделок (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ, пункт 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, подпункт 1 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 “О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица”, Определение Верховного Суда РФ от 18.06.2024 № 305-ЭС23-26109).
-во-вторых, невыгодность условий сделки как элемент недействительности, наряду с наличием сговора, может выражаться не только в стоимости отчужденного имущества (размере принятых обязательств), но в и в любом другом негативном воздействии на деятельность юридического лица.
Исходя из ранее сформированного Верховным Судом РФ подхода, невыгодность сделки, и как следствие, причинение вреда, предполагаются, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом в два и более раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. В рассматриваемом определении Верховный Суд РФ указывает, что данный критерий не является исчерпывающим – необходимо исходить не только из стоимостных показателей сделки, но и качественного критерия, т.е. выходит ли сделка за пределы обычной хозяйственной деятельности, привело ли ее совершение к прекращению, к изменению вида либо существенному изменению масштабов деятельности юридического лица. При установлении наличия указанного качественного критерия уже не имеют определяющего значения стоимостные показатели сделки.
Если деятельность общества была непосредственным образом сопряжена с использованием отчужденного актива, продолжение такой деятельности стало невозможно без такого актива, то налицо наличие такого качественного критерия.
