Определение Верховного Суда РФ от 23.03.2026 № 305-ЭС25-6030 ставит вопросы о правовых последствиях включения в план реструктуризации части требований отдельного кредитора.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве общества должник привлечен к субсидиарной ответственности по долгам общества в сумме 7 506 853 руб. Позднее взыскатель заменен на кредитора и выдан исполнительный лист.
Определением арбитражного суда по заявлению кредитора в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, требование кредитора в размере 7 506 853 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Определением арбитражного суда соответствии с пунктом 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве утвержден план реструктуризации долгов гражданина в представленной должником редакции и на изложенных в нем условиях.
План реструктуризации долгов предусматривает срок его выполнения в течение двух лет: требование кредитора в размере 7 506 853 руб. 00 коп. погашается в размере 60% (4 504 111 руб. 80 коп.) равными ежемесячными платежами в размере 187 671 руб. 33 коп.; задолженность перед налоговым органом в размере 2 191 руб. 10 коп. погашается единовременным платежом в течение месяца со дня утверждения плана реструктуризации. Позднее, определением арбитражного суда завершена процедура реструктуризации долгов должника, производство по делу о его банкротстве должника прекращено. При этом суд указал, что должник в соответствии с утвержденным графиком платежей добросовестно производил погашение задолженности в размере 187 671,33 руб. ежемесячно и в установленный срок исполнил план, выплатив кредитору 4 504 111,92 руб.
Кредитор, ссылаясь на пункты 5 и 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве, обратилась в арбитражный суд с заявлением о вынесении дополнительного определения о выдаче исполнительного листа на принудительное взыскание оставшейся непогашенной части долга в размере 3 002 741,20 руб.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, оказано в удовлетворении заявления. Суды исходили из того, что с даты утверждения арбитражным судом плана реструктуризации долгов гражданина требования кредиторов, включенные в указанный план, могут быть предъявлены к гражданину только в порядке и на условиях, которые предусмотрены указанным планом, а конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, требования которых не включены в план реструктуризации долгов гражданина, вправе предъявить свои требования в течение срока, на который утвержден указанный план. Установив, что план реструктуризации долгов выполнен, а основания для продления плана реструктуризации либо об отмене этого плана и принятие решения о признании должника банкротом отсутствуют, суды констатировали, что кредитор не лишен возможности взыскания с должника мораторных процентов, либо иных процентов (задолженности) в самостоятельном общеисковом порядке в рамках отдельного производства с учетом того, что платежеспособность должника по результатам реструктуризации его долгов восстановлена. Суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что поскольку истребуемая задолженность уже была включена в выданный ей по результатам проверки обоснованности требования о взыскании с должника 7 506 853 руб., то в отсутствие доказательств сдачи кредитором ранее выданного исполнительного листа в выдавший его орган, удовлетворение настоящего заявления создавало бы риск одновременного существования двух исполнительных листов, выданных по тождественным спорам, что недопустимо.
Постановлением суда кассационной инстанции отменены судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворено заявление. Суд кассационной инстанции исходил из того, что требование о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности сохраняет силу и может быть предъявлено после окончания производства по делу о банкротстве гражданина в непогашенной его части, ввиду чего должник не вправе был рассчитывать на освобождение от спорного обязательства, а кредитор имел все основания на исполнение обязательства после прекращения процедуры банкротства должника.
Должник обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановление суда кассационной инстанции.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Настоящий обособленный спор касается вопроса о возможности принудительного исполнения оставшегося непогашенным обязательства должника в случае, когда утвержденный судом в порядке пункта 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве план реструктуризации долгов гражданина предусматривает погашение не в полном размере требований кредиторов, включенных в реестр. На стадии исполнения такого плана реструктуризации не исключается применение статьи 415 ГК РФ.
Верховный Суд РФ признал правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что план реструктуризации долгов гражданина должен содержать ясные положения о том, какова судьба его обязательств перед кредиторами, оставшихся не погашенными в результате исполнения такого плана. Между тем, судя по судебным актам, принятым в рамках обособленного спора об утверждении плана реструктуризации долгов, этот вопрос в настоящем плане реструктуризации разрешен не был.
Поскольку в отношениях между кредитором и должником, которым в свое время принадлежало по 1/3 доли в имуществе общества, имеются все признаки корпоративного конфликта, вследствие чего ими дается различная оценка содержания и последствий утверждения плана реструктуризации долгов. Должник утверждает, что в отсутствие у него на момент возбуждения дела о банкротстве подлежащего реализации имущества им первоначально предлагался план реструктуризации, рассчитанный на полное погашение задолженности в течение трех лет, который кредитор отвергнул. Кредитор, в свою очередь, говорит о том, что возражал против этого предложения со ссылкой на имевшиеся у него сведения о наличии у должника имущества, достаточного для единовременного погашения задолженности.
Между тем, ни судами первой и апелляционной инстанции, признавшими, что невключение части требования кредитора в план реструктуризации долгов означает по умолчанию погашение этой части требования, ни суд кассационной инстанции, сославшийся на правило о недопустимости освобождения гражданина от обязательства, вытекающего из требования о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности, но не принявшего во внимание неоспаривание кредитором соответствующих положений плана реструктуризации, не исследовался вопрос о соответствии процессуальных действий сторон при рассмотрении обособленного спора об утверждении плана реструктуризации долгов тем правовым позициям, на которые они ссылаются при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Без разрешения названных вопросов невозможно установить, какие цели преследовали стороны при рассмотрении вопроса об утверждении плана реструктуризации долгов: согласился ли кредитор с этим планом, считая его на момент утверждения безусловно более выгодным для себя по сравнению с процедурой реализации имущества и можно ли считать необжалование кредитором определения об утверждении плана признанием де-факто законности этого плана.
Не подлежит рассмотрению довод, что требование о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности сохраняет силу в непогашенной части только при введении реализации имущества гражданина, поскольку вопрос о законности плана реструктуризации долгов не является предметом настоящего обособленного спора.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение посвящено вопросу о возможной судьбе требований одного кредитора, которые не были в полном объеме включены в план реструктуризации долгов, принятый арбитражным судом без решения собрания кредиторов.
Исходя из данных Верховным Судом РФ разъяснений Закона о банкротстве применительно к плану реструктуризации долгов гражданина, допускается установление одним из условий такого плана скидки с долга (удовлетворение требований кредиторов в меньшем размере, нежели они признаны обоснованными). Условиями применения такого уменьшения размера подлежащих погашению требований кредиторов является наличие решения собрания кредиторов либо преодоление судом несогласия большинства кредиторов путем утверждения плана (судебное преодоление); план реструктуризации прямо предусматривает скидку с долга; одинаковые условия погашения требований для всех кредиторов, в том числе в части скидки с долга. При этом, судебное преодоление может иметь место только при условии соблюдения реабилитационного паритета (неухудшения положения кредиторов по сравнению с результатами исполнения обязательства на исходных условиях либо с итогами ликвидационной процедуры) и несогласие кредиторов экономически не обосновано и является злоупотреблением правом (пункты 8, 11, 12 «Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан», Определение Верховного Суда РФ от 23.12.2024 № 305-ЭС24-11965).
Исполнение плана реструктуризации долгов, прямо не предусматривающего скидку с долга, влечет для должника прекращение судебной процедуры, однако Закон о банкротстве не предусматривает по аналогии с завершением процедуры реализации имущества последствий в виде освобождения гражданина от обязательств перед кредиторами, требования которых не предусмотрены планом реструктуризации долгов (Постановление АС Волго-Вятского округа от 09.08.2024 № Ф01-3450/2024 по делу № А11-10217/2022, Постановление АС Центрального округа от 01.10.2021 № Ф10-3172/2021 по делу № А68-11858/2019, Постановление 13 ААС от 30.03.2022 № 13АП-2452/2022 по делу № А56-128562/2019).
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL
В рассмотренном споре план реструктуризации не предусматривал скидку с долга и были предусмотрены разные условия погашения для всех кредиторов (требования одного кредитора предусматривались как подлежащие неполному погашению, разные сроки погашения требований кредиторов). В такой ситуации Верховный Суд РФ допустил возможность установления в плане для одного кредитора иных, худших, условий погашения, если установление таких условий может быть квалифицировано как прощение долга (частичное освобождение кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей) по правилам статьи 415 ГК РФ. Однако, возможность такой квалификации не включенной в план части требований кредитора возможна при соблюдении ряда условий: волеизъявление кредитора на прощение долга; установления условия, позволяющего идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник; взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству или достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга (пункты 31-34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», Определение Верховного Суда РФ от 20.08.2020 № 306-ЭС19-2986(5). При соблюдении указанных условий невключение в план реструктуризации части требований кредитора можно квалифицировать как прощение долга, прекращающее в указанной части обязательство должника.
