Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ в Определении от 03 февраля 2026 г. по делу № 5-КГ25-175-К2, направляя дело на новое рассмотрение о возврате неотработанного аванса, указала, что судам при разрешении спора с целью определения суммы неосвоенного аванса необходимо было исследовать их относимость к заключенному между сторонами договору поручения.
Суть дела
Гражданка Б. (исполнитель), являясь председателем правления кооператива в спорный период, заключила с ЖСК (заказчик) договор поручения, по условиям которого обязалась обеспечить подготовку разрешительной документации, заключение договора аренды земельного участка с целью строительства жилого дома с подземной стоянкой.
ЖСК, отказываясь от подписания акта сдачи-приемки услуг, указывало, что все действия исполнителя совершались от имени кооператива, которая представляла его интересы и действовала без доверенности, кроме того, в результате допущенных председателем правления нарушений кооперативом было получено меньшее количество площади, не были оказаны и услуги по оформлению права собственности на долю кооператива, в связи с чем, членам (пайщикам), в том числе и самой гражданке Б., пришлось обратиться в суд с исками о признании права собственности.
В связи, с ненадлежащим исполнением обязательств гражданкой Б., кооператив направил уведомление о расторжении договора поручения (уведомление об отказе от договора поручения).
Гражданка Б. обратилась в суд с иском к ЖСК о взыскании задолженности по договору поручения и судебных расходов, последний предъявил встречный иск о взыскании суммы неотработанного аванса.
Решением районного суда в удовлетворении иска гражданки Б. было отказано, встречный иск ЖСК удовлетворен. Суд апелляционной инстанции решение отменил, принял новое решение, которым исковые требования гражданки Б. и встречные исковые требования ЖСК оставил без удовлетворения. Второй кассационный суд общей юрисдикции оставил апелляционное определение без изменения.
В кассационной жалобе ЖСК просит отменить апелляционное и кассационное определения в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований к гражданке Б.
Позиция ВС РФ
Верховный Суд РФ посчитал жалобу подлежащей удовлетворению и указал следующее.
При разрешении спора по встречному иску о взыскании суммы неотработанного аванса судебные инстанции не исследовали всех юридически значимых обстоятельств о допустимости оказания услуг председателем правления на основании заключенного с кооперативом договора, которые непосредственно были связаны с выполнением уставных задач по обеспечению выполнения решений правления кооператива и цели его создания.
Председатель правления жилищного кооператива избирается правлением жилищного кооператива из своего состава на срок, определенный уставом кооператива, и действует без доверенности от имени кооператива, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (части 1 и 2 статьи 119 Жилищного кодекса Российской Федерации).
По результатам оценки оснований для заключения на основании решения членов правления ЖСК отдельного договора на оказание услуг с председателем правления, которые были непосредственно связаны с функциями по управлению текущей деятельностью и целью создания кооператива, судебные инстанции не исследовали все юридически значимые обстоятельства.
Судебные инстанции, разрешая спор, не установили правовые критерии и основания по разграничению функций председателя правления и исполнителя услуг по возмездному договору, заключенному с ЖСК.
Согласно пункту 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Требование ЖСК о возврате неосвоенной суммы аванса по договору поручения является следствием расторжения договора и прекращения обязательств сторон, поскольку основания для удержания перечисленных денежных сумм у исполнителя отпали при расторжении договора, прекращаются и обязанности ответчика по оказанию услуг.
Судебные инстанции при разрешении спора не применили указанные нормы и не в полной мере исследовали вопросы фактического оказания услуг, их объема и качества. Кроме того, остались и без правовой оценки и те обстоятельства, что гражданкой Б., которая выполняла функции председателя правления ЖСК, не назначалась и не выплачивалась заработная плата и иные вознаграждения, тогда как в соответствии с уставом кооператива выплата вознаграждения от общей суммы инвестиционного контракта признавалась альтернативной формой оплаты труда сотруднику кооператива (председателю правления).
Также суды не исследовали и не оценили имеющиеся в деле доказательства, а именно, из протокола заседания членов правления ЖСК следует, что гражданка Б. за счет собственных средств осуществляла подготовку и согласование исходно-разрешительной документации для строительства жилого комплекса, указанная документация и другие документы приняты в собственность кооператива.
При определении размера неотработанного аванса судебные инстанции не исследовали объем оказанных услуг, в том числе используемую кооперативом документацию, подготовленную гражданкой Б. за счет собственных средств и переданную в собственность кооператива, а также размер произведенных ЖСК частичных платежей за оказанные услуги.
Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», который действовал в спорный период, все проводимые организацией хозяйственные операции, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Поскольку в платежных поручениях в качестве оснований оплаты указано на возмещение материальных затрат (согласно отчету), выплату производственного характера (согласно приказ) и возврат части паевого взноса, судам при разрешении спора с целью определения суммы неосвоенного аванса необходимо было исследовать их относимость к заключенному между сторонами договору поручения.
При таких обстоятельствах судебные инстанции не исследовали и не оценили имеющиеся в деле доказательства и ошибочно пришли к выводу об отсутствии оснований для возврата неосвоенного аванса.
В связи с чем, Верховный Суд РФ посчитал, что судами допущены существенные нарушения норм права, которые могут быть устранены только посредством отмены обжалуемых судебных постановлений и нового рассмотрения дела.
Мнение эксперта
Определение Верховного Суда РФ от 03 февраля 2026 г. по делу № 5-КГ25-175-К2 напомнило о важности исследования всех юридически значимых обстоятельств дела и полной оценки имеющихся в деле доказательств.
В частности, Верховный Суд подчеркнул обязанность судов детально проверять вопросы фактического оказания услуг, их объема и качества, устанавливать правовые критерии и основания по разграничению функций органа управления и исполнителя услуг по возмездному договору.
В рассматриваемом деле недостаточное исследование указанных обстоятельств привело к ошибочному выводу судов относительно отсутствия оснований для возврата неосвоенного аванса, в связи с чем, судебные акты были признаны подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
Шипилова Анастасия Владимировна — практикующий юрист, член Союза юристов-блогеров на базе МГЮА им. О.Е. Кутафина при поддержке Ассоциации юристов России
