Определение Верховного Суда РФ от 26.12.2025 № 305-ЭС25-9098 раскрывает природу процентов, которые уплачиваются при пользовании должником денежными средствами и указывает на разграничение платы за предоставленное финансирование и ответственности за неисполнение денежного обязательства.
Суть дела
Между истцом (генподрядчик) и ответчиком (субподрядчик) был заключен договор субподряда на выполнение работ по капитальному ремонту здания.
По условиям договора субподряда генподрядчик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора в случае нарушения субподрядчиком сроков выполнения работ более чем на 14 календарных дней, в случае неоднократного неисполнения предписаний генподрядчика.
Установив указанные нарушения, генподрядчик на основании пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ, уведомлением от 28.11.2023 отказался от исполнения договора, потребовал возвратить неотработанный аванс в размере 77 900 813,47 руб., стоимость невозвращенного давальческого материала в размере 20 345 227,34 руб., исполнить иные обязательства, перечисленные в пункте 20.8 договора.
В соответствии с пунктом 20.8 договора при его расторжении до завершения работ субподрядчик возвращает генподрядчику в течение 5 (пяти) календарных дней с момента прекращения договорных обязательств неотработанные авансовые платежи и суммы задолженности, установленные в ходе контрольных мероприятий, с представлением генподрядчику отчета о произведенных расходах. Кроме того, субподрядчик освобождает и передает генподрядчику строительную площадку, проектную, рабочую и исполнительную документацию, не завершенный строительством объект.
Согласно условиям договора он считается расторгнутым по истечении 7 календарных дней с момента направления генподрядчиком уведомления субподрядчику, то есть с 06.12.2023.
Согласно пункту 4.22 договора в случае неисполнения субподрядчиком обязательств, предусмотренных договором, в срок, установленный пунктом 5.2 договора для подписания итогового акта приемки выполненных работ, и (или) в случае одностороннего отказа генподрядчика от исполнения договора, субподрядчик лишается права на экономическое стимулирование (бесплатное пользование авансом), и к авансу (или его соответствующей части) применяются правила статьи 823 ГК РФ о коммерческом кредите. Проценты за пользование коммерческим кредитом в виде аванса (или его соответствующей части) уплачиваются начиная со дня, следующего после дня получения аванса (или его соответствующей части) по день фактического исполнения обязательств, а в случае расторжения договора, в порядке, предусмотренном пунктом 20.5.1 договора, и возникновении в связи с этим у субподрядчика обязанности по возврату аванса – по день фактического возврата аванса. Плата за пользование коммерческим кредитом устанавливается в размере одной трехсотой ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на день уплаты процентов, от суммы выданного аванса (или его соответствующей части) за каждый день пользования авансом (или его соответствующей частью) как коммерческим кредитом.
В рамках уведомления об отказе от исполнения договора генподрядчик также потребовал от субподрядчика уплатить проценты за пользование неотработанным авансом как коммерческим кредитом, начисленные на основании статьи 823 ГК РФ и пункта 4.22 договора за период с 23.02.2023 по 15.11.2023 в размере 9 449 135,37 руб.
Ссылаясь на отказ субподрядчика вернуть неотработанный аванс, стоимость давальческого материала, а также уплатить проценты, начисленные на основании статей 395 и 823 ГК РФ, и неустойку за нарушение срока выполнения работ, генподрядчик обратился в суд с иском о взыскании суммы неотработанного аванса в размере 77 900 813,47 руб., стоимости невозвращенного давальческого материала в размере 20 345 227,34 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 23.02.2023 по 15.11.2023 в размере 9 449 135,37 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2023 по 20.12.2023 г. в размере 294 529,11 руб., с последующим начислением по день фактической уплаты этих денежных средств, неустойки за просрочку выполнения работ в размере 18 995 473,14 руб.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования удовлетворены частично: неосновательное обогащение, стоимость давальческого материала, проценты за пользование чужими денежными средствами и неустойка взысканы в заявленных размерах, в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом отказано.
Отказывая в удовлетворении требования в части процентов за пользование авансом как коммерческим кредитом, суды, учитывая условия пункта 4.22 договора, положения статей 431, 823 ГК РФ, период начисления процентов и дату расторжения договора, исходили из отсутствия оснований для начисления процентов за указанный истцом период, поскольку договор являлся действующим, в связи с чем у ответчика не имелось обязанности возвратить неотработанный аванс и уплатить начисленные на него проценты за пользование авансом как коммерческим кредитом.
Генподрядчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Сторонами было предусмотрено условие о предварительной оплате производимых подрядчиком работ и установлены последствия в случае нарушения сроков исполнения договора в виде взимания с подрядчика платы за пользование денежными средствами, квалифицированной сторонами в качестве предоставления коммерческого кредита.
Согласно статье 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.
К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.
Из содержания данной нормы следует, что коммерческий кредит по своей правовой природе является не санкцией по отношению к должнику, а одним из видов займа, а проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.
Соответствующее разъяснение закреплено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 № 13/14 (далее — постановление Пленумов № 13/14) и пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 (далее – постановление Пленума № 54).
В пункте 33 постановления Пленума № 54 также разъяснено, что при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).
Таким образом, коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежных средств, полученных предварительно, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса. Проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, и включаются в цену, причитающуюся в рамках договора за встречное предоставление, а не выступают в качестве меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Из буквального толкования пункта 4.22 договора следует, что обязанность субподрядчика по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом (авансом) поставлена в зависимость от исполнения обязательств в установленный договором срок. При этом сторонами непосредственно согласовано применение к авансу (или его соответствующей части) положений статьи 823 ГК РФ и определена плата за пользование денежными средствами из расчета ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации.
В данном случае содержание пункта 4.22 договора, который не допускает неясности и двоякого толкования, с очевидностью свидетельствует о том, что сторонами достигнуто соглашение относительно предоставления коммерческого кредита и уплате процентов за коммерческий кредит. При этом пункт 4.22 договора, содержащий условие о коммерческом кредите, расположен в разделе 4 договора, посвященном порядку расчета за выполненные работы.
В такой ситуации, когда сторонами в рамках предоставленной им свободы договора согласовано условие об уплате определенных повременных платежей (исчисляемых в процентах) за пользование денежными средствами при несвоевременном выполнении работ, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.
Поскольку субподрядчиком допущено нарушение обязательства о сроках выполнения работ, что повлекло расторжение договора генподрядчиком, то есть обстоятельства, с которыми стороны связывали предоставление аванса в качестве коммерческого кредита, наступили, генподрядчик вправе рассчитывать на получение процентов за пользование денежными средствами (коммерческим кредитом) в размере, определенном с субподрядчиком в договоре.
Суды при оценке условий пункта 4.22 договора допустили неверное толкование вышеуказанных норм права и пришли к ошибочному выводу о том, что сторонами не согласовано условие о предоставлении коммерческого кредита в виде аванса, внесенного истцом в счет исполнения договора.
Кроме того, вывод судов об отсутствии у ответчика обязанности возвратить неотработанный аванс и уплатить начисленные на него проценты за пользование авансом как коммерческим кредитом за указанный истцом период, поскольку договор являлся действующим, также является неверным.
Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленумов № 13/14, проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.
Таким образом, начисление процентов на основании статьи 823 ГК РФ может происходить в период, когда аванс поступил исполнителю, но основное обязательства им еще не исполнено, поэтому платеж и является авансом, а не расчетом за выполненные работы.
При этом неустойка за просрочку выполнения работ может быть применена только с момента истечения срока исполнения, а проценты по статье 823 ГК РФ могут начисляться с момента получения аванса, когда просрочка исполнения отсутствует. Соответственно, после наступления просрочки исполнения одновременно могут начисляться и проценты по статье 823 ГК РФ как плата за пользование авансом, и неустойка как мера ответственности.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение является логическим продолжением формируемого Верховным Судом РФ подхода к определению правовой природы кредита и процентов, как платы за пользованием кредитом (Определения Верховного Суда РФ от 30.01.2024 № 305-ЭС23-7437(3), от 31.05.2024 № 305-ЭС24-3482, от 10.10.2024 № 310-ЭС24-9642), что выражается в следующем.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Во-первых, раскрытие такого правового аспекта аванса (предварительной оплаты будущей передачи имущества, выполнения работ, оказания услуг) как формы кредитования должника. Получая предварительную оплату (аванс) без немедленного встречного представления, сторона договора получает в правомерное распоряжение свободные оборотные средства, позволявшие финансировать текущую деятельность. В отличие от классического займа/кредита, возврат предоставленного финансирования должен осуществляться, по общему правилу, не возвратом денежных средств, а надлежащим исполнением своих неденежных обязательств перед кредитором. Возврат в денежной форме является скорее исключением, обусловленным тем, что не достигнута цель договора, по условиям которого предоставлен аванс.
Во-вторых, разграничение процентов, как платы за использование денег (капитала) на основании договора, и мер ответственности за нарушение обязательства (как денежного, так и не денежного), которые исчисляются в процентном отношении к размеру неисполненного обязательства или иной стоимости (например, стоимости непереданного товара, невыполненных работ).
Проценты как плата за пользование денежными средствами кредитора представляет собой конкретизацию гражданско-правового принципа платности (возмездности) пользования чужим имуществом (статьи 424, 809, 1105 ГК РФ), согласно которому презюмируется, что пользование чужим имуществом как на основании соглашения с собственником, так и без какого-то правового основания, предполагает встречное эквивалентное имущественное предоставление в пользу собственника имущества.
При предоставлении денежных средств во временное пользование должника (предоставлении финансирования) предполагается, что проценты предоставляют собой цену (плату) в качестве встречного предоставления за пользование чужим капиталом и возможностью его использовать для своих нужд. Должник правомерно пользуется временно предоставленными денежными средствами и уплачивает плату за предоставленную возможность извлечения полезных свойств. В свою очередь, прирост имущественной сферы кредитора предусмотрен условиями договорного обязательства. Наиболее распространенными формами такой платы (цены) за предоставление финансирования являются проценты по договору займа, кредитному договору (статья 809 ГК РФ), проценты по вкладу (статья 838 ГК РФ), плата за финансирование в составе лизинговых платежей, разница между ценой приобретения имущества у продавца-лизингополучателя и суммой подлежащих уплате лизинговых платежей при обратном лизинге (абзац 4 пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», пункт 19 «Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2017)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017, Постановление АС Северо-Западного округа от 14.12.2022 по делу № А56-8477/2022).
Проценты в форме ответственности за незаконное пользование денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойки (штрафа, пени) (статья 330 ГК РФ) являются мерой гражданско-правовой ответственности, что обуславливает их принципиальное отличие от платы за капитал — применение ответственности основано на допущенном должником правонарушении и их начисление возможно только в период, пока имеет место нарушение. Взыскание таких санкций направлено не на приращение имущественной массы кредитора, а компенсации тех потерь, которые он понес вследствие правонарушения. Ключевым в правовой природе таких процентов является неисполнение денежного обязательства, неправомерность удержания денежных средств.
В-третьих, дата нарушения обязательства уже не рассматривается как абсолютный критерий разграничения платы за кредит и меры ответственности. До недавнего времени одним из критериев отнесения начисляемых на сумму денежного обязательства процентов к ответственности являлась обусловленная законом или договором возможность их начисления в случае нарушения (просрочки) должником обязательства (пункт 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре»). Обусловленность начисления процентов нарушением обязательства и определение периода их начисления с даты начала нарушения и до даты прекращения нарушения рассматривалось как однозначный критерий отнесения к мере ответственности. По всей видимости, поэтому нижестоящие суды посчитали, что проценты за коммерческий кредит являются мерой ответственности за нарушение срока выполнения работ. Верховный Суд РФ указал, что правовая природа процентов независимо от даты начала их начисления должна определяться исходя из изначального волеизъявления сторон, выраженного в условиях договора.