Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 5 мая 2026 г. № 301-ЭС25-14408 отменила решение суда первой инстанции, постановления апелляционного и кассационного судов, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области. Данное определение представляет значительный интерес для судебной практики, поскольку формирует правовую позицию по вопросу о правах акционеров на получение ликвидационной квоты при принудительной ликвидации платежеспособного банка с использованием механизма, предусмотренного статьей 189.93 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). ВС РФ разграничил процедурные и материально-правовые последствия ликвидации и банкротства, а также определил объем обязательств лица, получившего имущество ликвидируемой кредитной организации, перед иными акционерами.
Суть дела
Р. и М. (истцы) и Д. (ответчик) являлись акционерами Ярославского акционерного «К.» акционерного общества (далее – Банк). Истцы владели соответственно 7,7% и 0,61% акций, ответчик – 44,33% акций. Приказом Банка России от 22 ноября 2019 г. у кредитной организации отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Решением Арбитражного суда Ярославской области от 9 января 2020 г. по делу № А82-22945/2019 Банк ликвидирован в связи с отзывом лицензии, ликвидатором назначена государственная корпорация «А.» (далее – ГК «АСВ»). Признаков несостоятельности (банкротства) Банка не выявлено, его активы были достаточны для удовлетворения требований кредиторов.
В период ликвидации ответчик Д. подала заявление о намерении погасить требования кредиторов Банка в сумме 45 754 381 руб. 17 коп. в порядке статьи 189.93 Закона о банкротстве. ГК «АСВ» исполнила обязательства перед кредиторами за счет средств, предоставленных ответчиком, в полном объеме 24 ноября 2020 г. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29 марта 2021 г. по тому же делу процедура ликвидации завершена, права и обязанности Банка перешли к Д. на основании подпунктов 2, 4, 5, 6 пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротстве. По актам приема-передачи от 7 апреля 2021 г. ответчик получила все движимое и недвижимое имущество Банка, права требования к заемщикам, а также денежные средства на счете Банка в ГК «АСВ» в размере 147 252 648 руб. 53 коп.
Истцы обратились в суд с иском к Д. о взыскании стоимости причитающегося им имущества (ликвидационной квоты): в пользу Р. – 39 935 584 руб. 48 коп., в пользу М. – 3 163 728 руб. 12 коп. В обоснование ссылались на то, что ответчик недобросовестно завладела всем имуществом Банка, стоимость которого многократно превышает сумму погашенных ею требований кредиторов, и не выплатила им причитающуюся долю.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15 января 2025 г., оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 октября 2025 г., в удовлетворении исковых требований отказано. Суды исходили из того, что Д. получила имущество ликвидированного Банка в соответствии с Законом о банкротстве и определением суда о завершении ликвидации, в связи с чем не является обязанным лицом перед иными акционерами по выплате ликвидационной квоты. Также суды указали, что истцы не обосновали недобросовестность ответчика и не доказали причинно-следственную связь между действиями ответчика и заявленными убытками.
В кассационной жалобе истцы просили отменить судебные акты, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права. Определением судьи Верховного Суда РФ от 30 марта 2026 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.
Позиция ВС РФ
Судебная коллегия ВС указала, что обжалуемые судебные постановления подлежат отмене в связи с существенными нарушениями норм материального права, повлиявшими на исход дела. ВС РФ сформулировал следующие правовые подходы.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе получить в случае его ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Это право возникает после завершения расчетов с кредиторами и не зависит от того, в какой форме – натуральной или денежной – осуществляется распределение. Положения пункта 8 статьи 63 ГК РФ и статьи 23 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривают возможность распределения имущества, но не исключают требования о выплате стоимости доли, если имущество передано другому участнику.
Суды ошибочно отождествили применение статьи 189.93 Закона о банкротстве к ликвидируемому платежеспособному банку с последствиями конкурсного производства. Статья 23.4 Закона о банках и банковской деятельности устанавливает, что ликвидация кредитной организации осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, предусмотренными параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве для конкурсного производства, с особенностями, установленными Законом о банках. Однако ссылка на процедурные правила не меняет материально-правового статуса организации: если банк платежеспособен, то его ликвидация не является банкротством. Статья 189.93 Закона о банкротстве, предусматривающая погашение требований кредиторов третьим лицом, применима только к кредитным организациям, признанным банкротами. В данном случае Банк не имел признаков несостоятельности, следовательно, применение данной статьи и переход имущества к Д. должны были сопровождаться сохранением прав иных акционеров на ликвидационную квоту.
ВС РФ указал, что Д. при минимальных затратах (45,7 млн. руб.) получила имущество на сумму, существенно превышающую размер погашенных требований (более чем в 15 раз). Такое поведение не соответствует критериям добросовестности (статьи 1, 10 ГК РФ) и приводит к умалению корпоративных прав миноритарных акционеров. При этом в ликвидационном балансе, согласованном Банком России 27 января 2021 г., была отражена сумма, подлежащая распределению между акционерами, – 946 986 тыс. руб. (графа 7 Приложения № 5). Суды не исследовали этот документ и не определили объем ликвидационной квоты, причитающейся истцам.
Тот факт, что имущество перешло к Д. на основании судебного акта о завершении ликвидации, не освобождает её от обязательств перед другими участниками корпорации. Корпоративные права акционеров (в том числе право на ликвидационную квоту) существовали по отношению к самому Банку. После ликвидации Банка эти права не прекратились, а трансформировались в обязательство лица, получившего все имущество, выплатить другим акционерам стоимость причитающейся им доли. Иное лишало бы миноритариев всякой защиты и позволяло бы мажоритарному акционеру за счет минимальных затрат завладеть всем имуществом общества.
В материалах дела имелась судебная оценочная экспертиза, установившая рыночную стоимость движимого и недвижимого имущества Банка на дату передачи Д. в размере 572 287 938,84 руб. Суды не дали оценки этому доказательству, хотя оно имело прямое отношение к определению размера ликвидационной квоты.
Кроме того, ВС РФ обратил внимание на изменения в законодательстве: Федеральным законом от 8 августа 2024 г. № 243-ФЗ статья 189.93 Закона о банкротстве дополнена пунктом 5.2, согласно которому при достаточности ликвидационного имущества для удовлетворения требований кредиторов конкурсный управляющий отказывает в принятии заявления о намерении. Это подтверждает, что выработанный судебной практикой подход (неприменение статьи 189.93 к платежеспособным банкам) получил законодательное закрепление.
На основании изложенного Судебная коллегия отменила все состоявшиеся судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для установления точного размера ликвидационной квоты, причитающейся каждому из истцов, с учетом ликвидационного баланса и результатов экспертизы.
Мнение эксперта
Определение Верховного Суда РФ от 5 мая 2026 г. по делу № А82-10855/2022 является значимым прецедентом, восполняющим пробел в правовом регулировании принудительной ликвидации платежеспособных кредитных организаций. ВС РФ четко разграничил понятия «ликвидация» и «банкротство» применительно к банкам, указав, что процедурные правила Закона о банкротстве (параграф 4.1 главы IX) могут применяться к ликвидации, но материально-правовые последствия банкротства (прекращение обязательств перед участниками, отсутствие ликвидационной квоты) к платежеспособной организации неприменимы.
Алиева Гюнай Аладдиновна, доцент, к.ю.н., доцент Кафедры международного и публичного права юридического факультета, Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации; доцент кафедры гражданско-правовых дисциплин ФГБОУ ВО «РЭУ им. Г.В. Плеханова».
Ключевое значение имеет вывод о том, что право на ликвидационную квоту является самостоятельным имущественным правом акционера, которое не может быть нивелировано фактом передачи всего имущества одному из участников в порядке статьи 189.93 Закона о банкротстве. Суд справедливо указал, что механизм погашения требований кредиторов третьим лицом был создан для банкротства, где имущества недостаточно для удовлетворения всех кредиторов, и его использование в платежеспособной организации привело к неосновательному обогащению мажоритарного акционера за счет миноритариев. Это соответствует принципу добросовестности (статья 10 ГК РФ) и недопустимости злоупотребления правом.
Важно, что ВС РФ не ограничился констатацией нарушения, но дал четкие ориентиры для нового рассмотрения: судам надлежит установить точный состав имущества, переданного ответчику, его стоимость на момент передачи, определить долю истцов в уставном капитале и рассчитать причитающуюся им сумму на основании ликвидационного баланса. Также суд указал, что ответчик не может ссылаться на завершение процедуры ликвидации как на основание для освобождения от обязанности выплатить квоту, поскольку корпоративные права акционеров предшествуют передаче имущества и должны быть удовлетворены в первую очередь после погашения требований кредиторов.
С процессуальной точки зрения ВС РФ обоснованно критикует нижестоящие суды за формальный подход – они не исследовали ликвидационный баланс, не дали оценки экспертизе и не проверили доводы истцов о несоразмерности полученного ответчиком имущества затратам на погашение кредиторов. Такое поверхностное рассмотрение дела не соответствует требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ о всестороннем и полном исследовании доказательств.
Практическое значение данного определения трудно переоценить. Оно служит ориентиром для арбитражных судов при рассмотрении споров о ликвидационной квоте в кредитных организациях, а также в иных хозяйственных обществах, где применяются аналогичные механизмы. Определение подтверждает приоритет прав миноритарных участников и недопустимость использования процедурных норм в ущерб их имущественным интересам. Законодательное закрепление позиции ВС РФ в пункте 5.2 статьи 189.93 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона № 243-ФЗ) свидетельствует о том, что судебная практика предвосхитила и поддержала необходимые изменения в правовом регулировании.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит устранить отмеченные недостатки: определить точный объем имущества, подлежащего распределению между акционерами, установить долю каждого истца, рассчитать размер ликвидационной квоты и взыскать ее с Д. как лица, неосновательно обогатившегося за счет других акционеров. Также следует учесть, что ответчик, получив имущество в комплексе, обязана выплатить истцам стоимость их долей, а не передать имущество в натуре, что соответствует правовой позиции, изложенной в определении, что представляется верным.
