Определение Верховного Суда РФ от 28.05.2026 № 305-ЭС25-11448(2) наметило подход к решению выбору предложения о преимущественном приобретении доли, реализуемой на банкротных торгах при поступлении предложений нескольких сособственников.
Суть дела
В ходе процедуры банкротства на торги была выставлена принадлежащая должнику доля в праве собственности на объект недвижимости, победителем которых было признано общество, предложившее за долю 763 673 рубля 40 копеек.
Конкурсный управляющий 11.03.2022 известил остальных участников долевой собственности о результатах торгов, предложив воспользоваться преимущественным правом покупки доли.
Истец, обладающий долей в праве собственности на газопровод 1010/8329, получив уведомление, выразил согласие на приобретение доли должника на предложенных условиях, в том числе по цене, сформированной на торгах, направив письмо, которое получено конкурсным управляющим 04.04.2022.
08.04.2022 конкурсный управляющий получил письмо от другого сособственника (доля в праве 1547/8329), которая также выразила согласие на приобретение доли, предложив иную цену — 800 000 рублей. Она направила подписанный ею проект договора купли-продажи, который был получен управляющим 25.04.2022.
Не дождавшись проекта договора купли-продажи доли, 01.08.2022 истец направил конкурсному управляющему требование о заключении договора с ним, в ответ на которое 15.08.2020 конкурсный управляющий сообщил, что принял решение о заключении договора с другим сособственником, предложившей более высокую цену.
01.03.2023 истец направил конкурсному управляющему предложение о заключении договора купли-продажи по цене 820 000 рублей.
30.03.2023 договор купли-продажи доли заключен конкурсным управляющим с другим сособственником в нотариальной письменной форме по цене 800 000 рублей.
Истец, сославшись на наличие конкуренции сособственников, обладающих равным преимущественным правом покупки доли, указав на то, что предложение о преимущественном праве покупки принято им первым, обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве собственности, применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорной доли в конкурсную массу, о признании истца лицом, обладающим преимущественным правом приобретения названной доли, реализовавшим преимущественное право покупки по цене, предложенной победителем торгов, об обязании конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи упомянутой доли в праве собственности с истцом по цене 763 673 рубля 40 копеек.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, отказано в иске. Суды исходили из того, что оспаривая договор купли-продажи, истец избрал ненадлежащий способ защиты, поскольку статьей 250 ГК РФ предусмотрены иные последствия нарушения преимущественного права в виде перевода прав и обязанностей покупателя на участника долевой собственности. Целью торгов в банкротстве является получение максимальной выручки от реализации имущества. Такую цену предложил другой сособственник, а предложение истца о заключении договора по более высокой цене получено конкурсным управляющим после получения договора от другого сособственника. Не оспаривая торги, истец лишил суд возможности по собственной инициативе признать их недействительными.
Судами также сделан вывод о пропуске истцом сроков давности, установленных пунктом 3 статьи 250 и статьей 449 ГК РФ, которые начали течь с 31.03.2023 (со дня опубликования сообщения о заключении нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 30.03.2023 г.), а истец обратился в суд 06.09.2024
Истец обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил указанные судебные акты, признал недействительным договор купли-продажи доли от 30.03.2023, в части применения последствий недействительности сделки обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 250, части второй статьи 255 ГК РФ доля в праве общей собственности на имущество может быть отчуждена постороннему лицу только после того, как остальные участники общей собственности отказались от своего преимущественного права покупки.
Действительно, по общему правилу, специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке (пункт 3 статьи 250 ГК РФ).
Вместе с тем такой способ защиты допустим лишь против лица, которое преимущественным правом не обладает (постановление Президиума ВАС РФ от 09.07.2009 № 1989/09). И истец, и другой сособственник являются субъектами преимущественного права покупки, поэтому истцом не мог быть использован иск о переводе на себя прав и обязанностей по сделке. Исходя из этого к спорным отношениям неприменим и трехмесячный срок, установленный пунктом 3 статьи 250 ГК РФ.
Вывод судов о том, что истец, не оспорив торги, утратил в материальном смысле право на оспаривание договора купли-продажи, также ошибочен.
При заключении договора купли-продажи на торгах его условия формируются путем сложения условий, зафиксированных организатором в извещении о торгах (пункт 3 статьи 448 ГК РФ), и лучшего условия о цене, предложенного участником торгов в заявке (пункт 4 статьи 447 ГК РФ).
Применительно к обстоятельствам настоящего дела условие спорного договора о цене отличается от цены, сформированной по результатам торгов. По сути, сособственник не реализовал преимущественное право покупки доли по цене, за которую она предлагалась к продаже постороннему лицу, а осуществила выкуп доли на ином условии, согласованном ею и конкурсным управляющим индивидуально уже после подведения итогов торгов.
При таких обстоятельствах истец правомерно не усмотрел необходимости в оспаривании самих торгов. Как следствие, у судов не имелось оснований для применения к его требованиям специального годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 449 ГК РФ.
В обоснование иска указано, что конкурсный управляющий в отсутствие ясных и заранее раскрытых субъектам преимущественного права критериев их отбора предпочел одного из них другому. Суды не приняли во внимание, что при произвольном выборе управляющим в качестве покупателя одного из нескольких лиц, имеющих преимущественное право покупки, с одной стороны, нарушается закрепленный в пункте 1 статьи 1 ГК РФ принцип равенства участников гражданский отношений, который распространяется и на сособственников при реализации доли в праве собственности, с другой стороны, не обеспечиваются реальные гарантии их интересов, закрепленные в статьях 250, 255 ГК РФ. Соответствующий договор является недействительным на основании статьи 168 ГК РФ. В подобной ситуации несправедливой конкуренции сособственников между собой гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права. Эта защита возможна лишь путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий до проведения торгов не направлял другим участникам долевой собственности предложение выкупить принадлежащую обществу долю по цене, соразмерной ее рыночной стоимости. В соответствии с объявлением о торгах преимущественное право покупки могло быть реализовано лишь после подведения итогов торгов. На данной стадии заявление истца о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки поступило арбитражному управляющему первым. Управляющий, получив второе предложение, не организовал и не провел открытый аукционный отбор с непосредственным участием двух претендентов либо в качестве альтернативы не предложил сособственникам приобрести долю общества пропорционально уже имеющимся у них долям, не разъяснил им правила выбора покупателя, отдав предпочтение другому сособственнику, сославшись на то, что она предложила большую цену. До заключения договора истец предложил большую цену, однако его предложение было проигнорировано.
Таким образом, равный доступ к реализации преимущественного права покупки не был обеспечен.
Поскольку не были созданы условия равного доступа сособственников к реализации преимущественного права, при таком пороке процедуры отбора судебное понуждение к заключению договора с истцом приведет к неизбежному нарушению прав другого, равного ему субъекта преимущественного права –другого сособственника.
Комментарий специалиста
Необходимо отметить, что описанная в определении спорная ситуация имела место до опубликования Постановления Конституционного Суда РФ от 16.05.2023 № 23-П, которым установлен порядок реализации преимущественного права сособственников на приобретение доли в праве общей собственности должника путем ее приобретения до начала торгов. Однако, сделанные в рассматриваемом определении выводы актуальны и при реализации на торгах доли должника в праве общей долевой собственности по правилам указанного постановления.
В первую очередь необходимо обратить внимание на подход Верховного Суда РФ к решению вопроса о критериях выбора предложения о преимущественной покупке доли в случае, когда несколько сособственников в праве общей долевой собственности направили арбитражному управляющему предложения о покупке. В том случае, если в течение месячного срока поступает несколько предложений, лучшее ценовое предложение само по себе не может считаться приоритетным, и его принятие будет означать произвольный выбор покупателя доли. При этом, Верховный Суд РФ допускает возникновение ценовой конкуренции предложений сособственников в порядке реализации права преимущественного приобретения доли. В такой ситуации предлагается заранее разработать правила определения лучшего предложения сособственника, своего рода правила реализации доли для сособственников, в которых указать единые общие критерии отбора лучшего предложения. С учетом того, что реализация имущества должника в банкротстве направлена на получение максимальной выручки, таким приоритетом может быть лучшая цена, превышающая продажную цену на торгах, а не временной приоритет поступления предложения. Нарушение равного подхода ко всем предложениям сособственников, отсутствие условий для равной конкуренции предложений влечет признание недействительным договора купли-продажи доли.
С учетом положений Постановления Конституционного Суда РФ от 16.05.2023 № 23-П о предварительном, до проведении публичных торгов, порядке реализации права преимущественного приобретения доли должника-банкрота в праве общей долевой собственности, представляется целесообразным включать в положение о порядке реализации такой доли описанные условия отбора предложения о приобретении одного из сособственников на случай поступления в течение месячного срока после уведомления предложений нескольких сособственников.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
