ВС РФ посчитал срок давности в споре о субсидиарной ответственности

15 декабря 2022 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 302-ЭС19-17559(2) по делу  № А19-5157/2017, которым высшая судебная инстанция определила начало течения срока давности по делам о привлечении к субсидиарной ответственности.

Суть дела

В рамках дела о банкротстве ООО «Ангарит» его кредитор (ОАО «Иркутская электросетевая компания») обратился в суд с заявлением о привлечении гражданки Воропаевой И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ангарит».

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске компанией срока исковой давности по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции своим Постановлением отменил Определение суда первой инстанции, заявление конкурсного кредитора удовлетворил, с Воропаевой И.В. в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Суд кассационной инстанции выводы суда апелляционной инстанции поддержал.

Позиция Верховного суда РФ

ВС РФ выразил несогласие с позицией всех нижестоящих инстанций, указав следующее:

• ежеквартальные платежи, которыми Должник исполнял взятые на себя обязательства с 24.08.2015 года (то есть задолго до определенной судом датой, когда руководитель должен был инициировать процесс банкротства – 01.02.2016) не могут выступать в качестве обязательств, ответственность по которым возложена на Воропаеву И.В (в силу действующего тогда п. 2 статьи 10 Закона о банкротстве);
• начало течения срока исковой давности необходимо связывать с субъективным моментом – моментом осведомленности кредитора о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами.

ВС РФ, рассматривая настоящий обособленный спор, своим Определением указал на наличие существенных нарушений норм права, без их устранения невозможна защита прав и законных интересов ответчика, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Мнение эксперта

ВС РФ справедливо указал на то, что суды апелляционной и кассационной инстанций ошибочно отождествили срок возникновения обязательства со сроком его исполнения. Требования п. 2 статьи 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» связывают наступление субсидиарной ответственности по обязательствам должника, именно возникшим (!) после истечения срока, предусмотренного  в п. 2 и 3 ст. 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а не исполненным. Возникшие с 24.08.2015 года правоотношения имели длящийся характер.

Ерошкина Софья
Помощник арбитражного управляющего, частнопрактикующий юрист

Справедливо была отмечена ошибочность выводов суда и первой инстанции о необходимости исчисления срока исковой давности с момента признания должника банкротом или с момента включения требований такого конкурсного кредитора в реестр требований кредиторов. Такой подход соответствует общим положениям Гражданского кодекса. Так, по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности начинается с даты, когда кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований (совокупности обстоятельств, перечисленных в ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) для привлечения к субсидиарной ответственности:

• о лице, контролирующем должника;
• о неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность;
• о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами.

Как известно, часто эти моменты нетождественны в практике, чему и должен был дать оценку суд первой инстанции. При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (применительно к настоящему делу – не ранее введения процедуры конкурсного производства).

Однако применяемый в данном обособленном споре абз. 4 пункта 5 статьи 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (действовавший на момент возникновения оснований для привлечения к субсидиарной ответственности) говорит о специальном сроке на подачу соответствующего заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, который составляет один год.

Стоит отметить, что в Определении ВС РФ по настоящему обособленному спору отсутствует оценка высшей судебной инстанции по данному вопросу, несмотря на то, что это также выступало предметом спора во всех трех инстанциях.

Трехлетний объективный срок исковой давности должен быть применим только при наличии препятствий (объективной невозможности) для обращения с заявлением в течение годичного субъективного срока исковой давности, что не было доказано конкурсным кредитором.