Определение Верховного Суда РФ от 26.09.2024 № 310-ЭС24-8524 касается последствий исполнения обязательств должника третьим лицом, если последнее действовало недобросовестно.
Суть дела
Общество «Б» передало Обществу “БФС” в аренду движимое и недвижимое имущество, используемое в производстве. Также указанные общества заключили ряд договоров оказания услуг Обществом “Б”, в рамках которых, помимо прочего, при осуществлении Обществом “БФС” на арендованных мощностях производственной деятельности, аналогичной той, которой ранее занималось Общество «Б», задействовались работники последнего.
Общество “Б” признано банкротом, открыто конкурсное производство.
В период после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества «Б» и по дату введения процедуры конкурсного производства Общество “БФС” по письменным требованиям Общества «Б» перечислило кредиторам последнего 438 600 475,46 руб. в счет выплаты заработной платы, оплаты коммунальных платежей, ремонта, охраны, медосмотров, выплат по исполнительным листам и т.п., а также оплаты налогов.
Впоследствии Общество “БФС” потребовало у Общества “Б” возместить ему затраты на платежи кредиторам последнего, ссылаясь на то, что в связи с исполнением обязательств последнего перед третьими лицами к Обществу “БФС” перешли права кредиторов по погашенным им обязательствам в соответствии со статьями 313 и 387 ГК РФ. Невыполнение указанного требования явилось поводом для обращения Общества “БФС” с иском о взыскании этой задолженности в режиме текущих платежей.
Общество “БФС” было заменено на Общество “Р”, а позднее Общество “Р” – на ИП Е.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано, поскольку суд счел, что часть взыскиваемой суммы относится к реестровой задолженности исходя из периодов возникновения обязательств, а другая часть не доказана.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным в силе судом кассационной инстанции, решение суда первой инстанции отменено, иск полностью удовлетворен: с Общества “Б” в пользу ИП Е. взыскано 438 600 475,46 руб. долга.
Суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что Общество “БФС” исполнило обязательства Общества “Б” в отсутствие соглашения между ними, регулировавшего последствия такого исполнения. Как следствие, к Обществу “БФС” перешли права кредиторов Общества “Б” по исполненным обязательствам. Отметив, что закон допускает исполнение обязательств должника третьим лицом и их аффилированность не препятствует переходу к третьему лицу требований кредиторов, суды констатировали, что погашение истцом долгов ответчика в целом оказало благоприятное влияние на сохранность имущества должника и оплату труда его персонала.
Суды сочли добросовестными действия Общества “БФС” по оплате долгов Общества “Б” перед его кредиторами даже при том, что у самого Общества “БФС” перед обществом “Б” имелась своя значительная задолженность. Суды указали, что Общество “Б” имело право как на взыскание задолженности с Общества “БФС”, так и на погашение своей задолженности перед кредиторами путем поручения оплаты иному лицу – Обществу “БФС”, не утрачивая права на взыскание с последнего его долга.
Суды отметили, что исполнение Обществом “БФС” обязательств Общества “Б” позволило последнему избежать санкций за просрочку платежей, а текущий характер спорных обязательств не дает Обществу “БФС” возможности влиять на банкротство Общества “Б”.
Также суды указали на недоказанность погашения Обществом “БФС” собственных обязательств перед ответчиком по договорам аренды имущества и персонала, так как в аренду передавались не все активы ответчика и у него остались свои подразделения с обязательствами по их содержанию.
Погашенные Обществом “БФС” обязательства ответчика суды признали текущими исходя из того, что они возникли после возбуждения дела о банкротстве этого общества. Определяя дату возбуждения указанного дела, суды отметили, что при поступлении в суд нескольких заявлений датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления, независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.
Конкурсный кредитор Общества «Б» обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и оставить в силе решение суда первой инстанции в связи со следующим.
Из пунктов 1, 5 статьи 313 ГК РФ и пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 “О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки” следует, что по поручению должника его обязательства перед кредитором могут быть исполнены третьим лицом. После такого исполнения в отсутствие соглашения между должником и третьим лицом, регулирующего последствия такого исполнения, к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству на основании закона.
Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Если суд установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, суд может на основании статьи 10 ГК РФ признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся.
Требования истца основаны исключительно на исполнении им как третьим лицом значительных денежных обязательств ответчика перед его кредиторами. Однако, сам истец имел перед ответчиком задолженность, превышающую ту, которую он предъявил ко взысканию, и возникшую либо одновременно, либо в более ранние сроки от взыскиваемой.
Общество «БФС» как добросовестный участник правоотношений должно было своевременно и полностью исполнить обязательства перед ответчиком, оплатив ему свой долг непосредственно или посредством зачета своих платежей кредиторам ответчика в счет погашения своего долга. Такое поведение Общества “БФС” ожидаемо от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы своего кредитора, и соответствует общим нормам и принципам, регулирующим исполнение обязательств.
Более того, размеры задолженности Общества “БФС” перед ответчиком таковы, что, по всей видимости, могли существенным образом влиять в целом на платежеспособность последнего, на продолжение им самостоятельной хозяйственной деятельности и, как следствие, на его банкротство.
Убедительных доводов и доказательств, обосновывающих добросовестность Общества "БФС", отошедшего от правила о надлежащем исполнении своих обязательств перед кредитором, но погасившего его долги, не приведено ни в обжалованных судебных актах, ни в судебном заседании при рассмотрении данной кассационной жалобы. Единственным рациональным обоснованием поведения Общества "БФС" является его скоординированные действия с ответчиком для использования последнего как центра убытков в группе взаимосвязанных лиц, формирования текущей задолженности для последующего приоритетного удовлетворения своих требований с расчетом на то, что собственные обязательства перед ответчиком погашаться не будут.
Косвенно подтверждает этот вывод принятие решения о ликвидации ответчика, его банкротство по правилам ликвидируемого должника и ликвидация. В связи с несостоятельностью и ликвидацией Общества “БФС” ответчик лишился возможности взыскания задолженности. В то же время правопреемник Общества “БФС” получил возможность в режиме текущих платежей приоритетно перед другими кредиторами должника удовлетворить свои требования в значительном размере, то есть извлек преимущество из недобросовестного поведения своего правопредшественника.
Такое поведение Общества “БФС” со всей очевидностью является недобросовестным, направленным на причинение ущерба кредиторам ответчика.
В связи с этим на основании статьи 10 ГК РФ переход прав кредиторов ответчика к Обществу “БФС” признан несостоявшимся.
Ввиду того, что право кредитора (Общества “БФС”) перешло к другому лицу (ИП Е) на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ), правовое положение последней в отношении предъявленных ею требований к ответчику такое же, как если бы эти требования предъявило само общество “БФС”.
Вопреки выводам судов апелляционной и кассационной инстанций, при аффилированности Общества “БФС” и ответчика и согласованности их действий для достижения единой цели, наличие у последнего права на взыскание долга с Общества “БФС” само по себе не подтверждает, что Общество “БФС” действовало добросовестно по отношению к ответчику и его кредиторам.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение представляет собой применение в конкретном споре подхода Верховного Суда РФ к вопросу о необходимости учета целей и поведения третьего лица при погашении требований кредиторов. Возможность перехода к третьему лицу в силу закона прав требования к должнику вследствие произведенного третьим лицом исполнения кредитору за должника (статья 313 ГК РФ) и возможные правовые последствия признания такого перехода несостоявшимся зависят от выбранной третьим лицом и должником модели погашения и разумности и добросовестности поведения третьего лица.
На сегодняшний день можно выделить две модели исполнения обязательства третьим лицом (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54):
- исполнение за счет должника;
- исполнение за счет третьего лица.
Первая модель характеризуется тем, что отношения между должником и третьим лицом по поводу произведенного в пользу кредитора исполнения регулируются соглашением о покрытии, которое выполняет функцию возложения исполнения, а третье лицо получает встречное предоставление от должника за произведенное в пользу кредитора исполнение. Соглашение о покрытии может опосредовать заемные отношения, дарение, порядок исполнения обязательств третьего лица перед должником. Погашение задолженности должника перед кредитором по данной модели влечет не переход к третьему лицу прав требования, а прекращение самостоятельного обязательства третьего лица перед должником или возникновение у должника встречной обязанности перед третьим лицом (Определение Верховного Суда РФ от 05.04.2023 № 304-ЭС23-8899, Определение Верховного Суда РФ от 19.01.2023 № 308-ЭС22-18712).
Учитывая обстоятельства спора, можно предположить, что между должником и третьим лицом имелось скрытое соглашение о покрытии, которое не предполагало переход прав требования по исполненным третьим лицом обязательств должника.
Вторая модель предполагает, что третье лицо за свой счет погашает требования кредитора, вследствие чего для компенсации понесенных потерь к нему переходит право требования к должнику (статья 387 ГК РФ). Однако, такой переход прав требования должен быть направлен на погашения понесенных затрат и не преследовать противоправные цели (причинение ущерба должнику или его кредиторам).
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.
В рассмотренном споре можно поставить под сомнение сам факт осуществления погашения третьим лицом за свой счет обязательств должника, поскольку третье лицо имело существенную непогашенную задолженность перед должником, и по существу, за счет удержания (экономии) денежных средств, причитавшихся должнику, третье лицо погасило требования кредиторов должника, т.е. погашение имело место по существу за счет должника. При этом, обязательства должника не прекратились, а произошла замена лица на стороне кредитора.
Кроме того, участие в схеме создания «центра прибыли» и «центра убытков», искусственное генерирование расходов и убытков на должнике, направленность действий третьего лица по существу на выкуп требований к должнику за счет должника при сохранении значительной задолженности перед последним, по существу представляет собой недобросовестное поведение, направленное причинение ущерба должнику и его кредиторам.
В такой ситуации правомерно признать несостоявшимся переход к третьему лицу права требования к должнику (абзац третий пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54).
