Обзор Определения ВС РФ No 305-ЭС22-26611 (Дело No А40-284789/2021) от 06 апреля 2023 г.
Суть дела
Участниками ООО ЮК «ТопЛайн» являлись Жицкий Д.Д., которому принадлежал 51% доли уставного капитала и Лайтер (Бовкун) Е.В., с долей участия в уставном капитале общества ЮК «ТопЛайн» 49%.
Жицкий Д.Д. скончался. Супруге Жицкого Д.Д. – Мамедовой А.С., как пережившему супругу, выдано нотариально удостоверенное свидетельство о праве собственности на 1⁄2 доли в общем имуществе супругов, состоящую из доли уставного капитала общества ЮК «ТопЛайн»; другая 1⁄2 доли в праве собственности на указанное имущество вошла в состав наследства, открывшегося после смерти Жицкого Д.Д.
На основании указанного свидетельства в ЕГРЮЛ внесена запись о Мамедовой А.С., как об участнике общества ЮК «ТопЛайн», владеющем 25,5% доли уставного капитала.
В дальнейшем в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности спорной доли в размере 25,5% в уставном капитале общества ЮК «ТопЛайн» Мамедовой Т.Г., приобретшей право на нее на основании нотариально удостоверенного договора дарения, заключенного 23.11.2021 с Мамедовой А.С.
ООО ЮК «ТопЛайн» и Лайтер (Бовкун) Е.В. обратились в суд с требованием о передаче хозяйственному обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале.
Истцы, ссылаясь на положения абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, указали на то, что переход права на спорную долю уставного капитала ООО ЮК «ТопЛайн» к Мамедовой А.С. был осуществлен с нарушением требований Закона об обществах, положений устава, в связи с чем последующее отчуждение данным ответчиком спорной доли Мамедовой Т.Г. являлось неправомерным, в связи с чем 25,5% доли уставного капитала просили передать хозяйственному обществу.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2022, в удовлетворении требований истцов отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, поддержанные судом округа, исходили из того, что уставом общества ЮК «ТопЛайн» предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале хозяйственного общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц. Необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется.
Суды указали на то, что право на спорную долю в уставном капитале хозяйственного общества принадлежало супруге Жицкого Д.Д. в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что доля в размере 25,5% процентов зарегистрирована за Мамедовой А.С. на законных основаниях, в связи с чем она в последующем имела право распорядиться спорной долей, подарив ее Мамедовой Т.Г.
Позиция ВС РФ
В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 СК РФ, нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.
Согласно статье 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.
Вместе с тем положения статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.
Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 No 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.
Так, в определениях от 21.12.2006 No 550-О, от 03.07.2014 No 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.
В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.
Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.
Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.
В настоящем деле участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников.
При изложенных обстоятельствах, выводы судов о том, что для вступления Мамедовой А.С., как пережившей супруги, в состав участников ООО ЮК «ТопЛайн» на долю участия в размере 25,5% в силу положений пунктов 3.15 и 3.16 устава не требовало получения согласие второго участника, являются ошибочным.
Мнение эксперта
ВС РФ в данном деле делает важный вывод, имеющий большое значение в вопросе разграничения семейного и корпоративного законодательства.
Яна Воробьева, адвокат.
Как указывает ВС РФ, Семейный кодекс РФ определяет состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим, но не регулирует вопросы корпоративных прав в отношении хозяйственного общества. Приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в период брака одним из супругов не влечет автоматического наделения другого супруга корпоративными правами в отношении данного общества. Приобрести такие права второй супруг может, заявив требование о разделе совместно нажитого имущества. При этом корпоративные права могут быть приобретены только в случае отсутствия такого запрета в учредительном документе компании. Тем самым ВС РФ особо подчеркивает автономию воли участников корпорации.
