10 сентября 2025 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесено Определение № 307-ЭС25-1939(1) по делу № А56-11260/2023, в котором Суд рассмотрел жалобу кредитора на отказ судов привлечь к субсидиарной ответственности бывшего участника и руководителя должника, создавшего «зеркальную компанию» и скрывшего активы последнего.
Суть дела
ООО «ТехИнновации» (далее — должник) приобрело оборудование, но на баланс его не поставило и с поставщиком не расплатилось. Вместо этого его единственный участник и руководитель гр. Шикун создал «зеркальную компанию» с идентичными наименованием, электронной почтой и ОКВЭД, через которую продолжил вести прежнюю деятельность. А первое ООО «ТехИнновации» с долгом более 50 млн руб. и отсутствием активов Шикун передал офшорной компании с российским руководителем. Через 3 недели вновь сменившийся руководитель начал ликвидацию этого ООО.
Поставщик оборудования (кредитор) инициировал банкротство должника, подал заявление о привлечении Шикуна – контролирующее должника лицо (далее – КДЛ) – к субсидиарной ответственности.
Суды трех инстанций не усмотрели оснований для привлечения КДЛ к такой ответственности, указав на отсутствие доказательств перевода активов должника на иное лицо и недоказанность кредитором вины Шикуна в банкротстве должника.
Кредитор обратился с кассационной жалобой в ВС РФ.
Позиция СКЭС Верховного Суда РФ
Судебная коллегия пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и направила спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Коллегия обратила внимание на то, что суды неверно распределили бремя доказывания. Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий КДЛ по общему правилу лежит на заявителе, но упрощен для заявителей посредством введения опровержимых презумпций. При этом доказывать можно и опосредованное причинение вреда контролирующим лицом — через доказывание сокрытия следов причинения вреда. Непредставление контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом обязательства и мотивах принятия деловых решений свидетельствует о попытке скрыть свое противоправное поведение.
Законодательство о банкротстве прямо предписывает контролирующему лицу активное процессуальное поведение при опровержении косвенных доказательств заявителя о наличии негативных последствий от его недобросовестных действий (бездействия).
На протяжении рассмотрения спора кредитор настаивал на отсутствии объяснений причин действий Шикуна по продаже доли офшорной компании и учреждению «зеркального» общества, с помощью которого он продолжил вести ту же хозяйственную деятельность и извлекать прибыль, в то время как должник прекратил осуществление какой либо деятельности; большая часть реестровых требований основана на ненадлежащем исполнении должником в период руководства Шикуна обязательств по оплате поставленного ему оборудования, в то время как в конкурсную массу ни оборудование, ни денежные средства от его реализации не включены, в бухгалтерской документации не отражены.
Это может свидетельствовать об искажении Шикуном бухгалтерской документации должника с целью сокрытия следов противоправных действий, подпадать под действие презумпции (подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве).
Судам следовало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания, указав ответчику на необходимость опровержения доводов кредитора по существу.
Суды уклонились от исследования действий ответчика, ограничившись ссылкой на отсутствие прямых доказательств перевода активов должника в пользу иного лица, то есть на отсутствие доказательств для применения к КДЛ презумпции.
Ответчиком не были раскрыты причины, условия и обстоятельства отсутствия в бухгалтерской документации должника сведений о поставленном кредиторами оборудовании или денежных средств от его дальнейшей перепродажи, отчуждения им доли офшорной организации, скором прекращении должником деятельности после смены контролирующих лиц, в то время как бремя доказывания опровержения презумпции перешло на него.
Судебное разбирательство о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника, которые при разрешении настоящего спора судами не установлены.
Мнение эксперта
Позиция СКЭС ВС РФ вносит очередной вклад в борьбу с такими распространенными негативными явлениями, как преднамеренные банкротства, попытки избежать уплаты долга с помощью «ликвидации с долгами» и создания «зеркальных компаний». Это должно повысить число случаев привлечения действительно виновных КДЛ к ответственности за причинение вреда кредиторам и в целом будет способствовать оздоровлению предпринимательских отношений.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент КПРЭД Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ, к.ю.н., доцент
Важно, что Коллегия разъясняет нижестоящим судам, какие конкретно обстоятельства необходимо доказать ответчику в случае перехода на него бремени опровержения презумпции. Интересно, что СКЭС к ним относит, в том числе, причины, условия и обстоятельства отчуждения участником своей доли в ООО в пользу офшорной организации, а также скорого прекращения должником деятельности после смены КДЛ.
В остальном изложенные в данном Определении правовые позиции не являются новыми, они уже не раз приводились в иных определениях СКЭС ВС РФ, а также в судебных актах различных арбитражных судов округов. Они полностью соответствуют положениям Закона о банкротстве и постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. № 53.
