Определением от 1 октября 2025 г. № 304-ЭС19-19694(4) Верховный Суд РФ разъяснил особенности применения объективного срока исковой давности.
Суть дела
В 2012 г. между банком и обществом были заключены три кредитных договора, по которым банк предоставил обществу-должнику денежные средства в размерах 90 500 000 руб., 80 950 000 руб. и 80 950 000 руб. соответственно. Исполнение обязательств должника по указанным договорам было обеспечено поручительством. В целях осуществления строительства объекта недвижимости для нужд банка в те же даты между должником и застройщиком были заключены три инвестиционных договора на общую сумму 253 280 210 руб., сопоставимую с полученным в банке кредитом. 26.06.2014 застройщик прекратил свою деятельность вследствие ликвидации, сведения о результате инвестиционной деятельности отсутствуют. Должник не исполнил надлежащим образом обязательства по возврату суммы кредита, перечислив банку лишь сумму процентов за пользование им в размере 26 972 806 руб. 27 коп. В связи с этим арбитражные суды взыскали с должника и поручителя в пользу банка задолженность по всем кредитным договорам.
Должник был признан банкротом, а требования банка о взыскании суммы задолженности по кредитным договорам — включены в реестр требований его кредиторов.
30.10.2023 конкурсный кредитор обратился в суд с заявлением о признании указанных трёх кредитных договоров недействительными на основании ст. 170 Гражданского кодекса РФ, и применении последствий их недействительности в виде взыскания с банка в пользу должника 26 972 806 руб. 27 коп. Конкурсный кредитор ссылался на транзитный характер совершённых на основании кредитных договоров банковских операций, фактически представлявших собой внутригрупповое финансирование, имеющее целью создать фиктивный актив в виде требования к должнику без какого-либо встречного предоставления.
Банк, в свою очередь, заявлял о пропуске десятилетнего срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ.
Определением суда первой инстанции от 17.04.2024, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, требования удовлетворены в полном объёме. Разрешая спор, суды всех инстанций исходили из доказанности мнимости кредитных договоров, заключённых между банком и должником. Судами было отклонено заявление банка о применении объективного десятилетнего срока исковой давности.
Позиция Верховного Суда РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила принятые по делу судебные акты нижестоящих судов и отказала в удовлетворении заявления конкурсного кредитора о признании недействительными и применении последствий недействительности кредитных договоров, заключённых между банком и должником.
Верховный Суд РФ напомнил, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам без исследования иных обстоятельств дела (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ).
До 01.09.2013 был предусмотрен единый трёхгодичный срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной. Начало течения такого срока определялось не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки независимо от того, кем предъявлен иск.
С 01.09.2013 в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, применяется трёхлетний субъективный срок исковой давности, начало течения которого обусловлено осведомленностью истца (реальной или потенциальной) о начале исполнения сделки. Но этот срок ограничен объективным сроком, который во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Указанные правила применяются также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013. При этом десятилетние сроки начали течь не ранее 01.09.2013.
В рассмотренном Верховным Судом РФ споре каждый из трёх кредитных договоров начал исполняться сторонами сделки сразу после его подписания (18.05.2012, 16.10.2012 и 22.10.2012 соответственно). Действовавший в тот период времени общий трёхлетний срок исковой давности по состоянию на 01.09.2013 не истёк. Следовательно, по данным требованиям был применим десятилетний срок исковой давности, который должен исчисляться с 01.09.2013 и истечь к 01.09.2023. Заявление конкурсного кредитора о признании недействительными кредитных договоров должника и применении последствий их недействительности было подано 30.10.2023, т.е. за пределами десятилетнего срока исковой давности.
Таким образом, объективный десятилетний срок исковой давности по требованиям, предъявленным к банку и должнику, был пропущен, что при наличии заявления банка о его применении являлось достаточным основанием для отказа в их удовлетворении.
Мнение эксперта
Правила исчисления срока исковой давности по требованиям о признании недействительными сделок, исполнение которых началось до 01.09.2013, а соответствующее требование заявлено после 01.09.2013, Верховный Суд РФ разъяснял ранее – в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».
Андреянова Мария Сергеевна, к.ю.н., судья в отставке, доцент Кафедры Правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ.
Особенности применения объективного срока исковой давности, равного десяти годам со дня исполнения сделки, состоят в следующем. Этот срок применяется к требованиям, заявленным только лицом, не являющимся стороной сделки, которому такое право предоставлено в силу прямого указания в законе или которое имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной. К таким же требованиям, но заявленным стороной сделки, применяется трёхлетний срок исковой давности, исчисляемый со дня, когда началось исполнение сделки. Предметом требования о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности является ничтожная, а не оспоримая сделка. Срок предъявления требования, предусмотренный ранее действовавшим законодательством, не должен истечь по состоянию на 01.09.2013. При этом десятилетний срок начинает течь не ранее 01.09.2013 и применяется не ранее 01.09.2023.
