ВС РФ разъяснил условия оплаты по договору подряда при отсутствии мотивированного отказа от акта

23 сентября 2025 года определением Верховного суда Российской Федерации  № 305-ЭС25-5342 оставлено в силе решение суда первой инстанции о взыскании оплаты по смешанному договору подряда и оказания услуг.

Суть дела

22.09.2023 между Исполнителем и Заказчиком был заключен рамочный договор на выполнение работ (оказание услуг), который является смешанным с элементами возмездного оказания услуг, подряда, договора об отчуждении исключительного права и лицензионного договора, согласно условиям которого виды работ и сроки их выполнения определяются сторонами в отдельных дополнительных соглашениях, являющихся его неотъемлемой частью. Согласно условиям, если договором предусмотрен авансовый платеж, то выполнение работ Исполнителем начинается с момента поступления на расчетный счет Исполнителя суммы аванса в размере, указанном в договоре или дополнительных соглашениях к нему, при задержке Заказчиком авансового платежа Исполнитель вправе задержать оказание услуг/выполнение работ на срок задержки авансового платежа. В договоре прописан порядок подписания акта приемки и установлен срок направления возражений, по истечении которого работы считаются принятыми. Дополнительным соглашением от 23.11.2023 установлена обязанность Исполнителя выполнить работы по созданию видеоролика в срок до 03.11.2023, работы авансируются Заказчиком. В нарушение указанных в соглашении обязательств Заказчик не осуществил предоплату (аванс), Исполнитель, несмотря на неуплату аванса, выполнил работы в полном объеме и 16.11.2023 предоставил Заказчику на утверждение результат выполненных работ — видеоролик, возражений по которому со стороны Заказчика не последовало. Акт получен Заказчиком 22.12.2023. В нарушение условий договора Заказчик не выполнил своих обязательств по договору, не подписал акт выполненных работ, не выразил мотивированного отказа от приемки выполненных работ и не произвел оплату работ в полном объеме. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Исполнителя в суд с иском о взыскании оплаты оказанных услуг.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано. Постановлением апелляционного суда, оставленным без изменения судом кассационной инстанции решение суда первой инстанции отменено, в пользу Исполнителя взыскан, в том числе, основной долг.

Позиция Верховного Суда

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ согласилась с решением суда первой инстанции по следующим основаниям.

1. В акте отсутствовала ссылка на файлообменный ресурс, что исключало возможность проверить объем и качество выполненной работы. Само по себе отсутствие мотивированного отказа Заказчика от подписания акта сдачи-приемки работ при не подтверждении факта своевременного выполнения и предъявления к приемке результатов работ (видеоролика), не может служить основанием для принятия односторонне подписанного Исполнителем акта сдачи-приемки работ и возложения на Заказчика обязанности по оплате перечисленных в нем работ. 
2. Вывод суда первой инстанции об отказе в иске ввиду утраты 04.11.2023 интереса Заказчика в принятии исполнения на основании п. 2 ст. 405, п. 3 ст. 708 Гражданского кодекса РФ является правомерным.
3. Заказчиком не перечислялся аванс, в связи с чем Исполнитель не должен был приступать к выполнению работ.

Мнение эксперта

1. В соответствии с правовой позицией, изложенной в пп. 8, 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику, односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

По условиям договора от 22.09.2023 моментом приемки результатов указанных услуг/работ по каждому дополнительному соглашению считается момент подписания уполномоченными представителями сторон акта оказанных услуг/выполненных работ, который направляется Исполнителем Заказчику в течение 5 рабочих дней с момента оказания услуг/выполнения работ. Заказчик обязуется принять выполненные работы (результаты)/услуги и подписать акт оказанных услуг/выполненных работ и направить его Исполнителю либо направить мотивированный отказ от его подписания в течение 5 рабочих дней с момента его получения, при отсутствии которых в указанный срок услуги/работы считаются принятыми в полном объеме. Результат услуги принимается посредством предоставления Заказчику ссылки на файлообменный ресурс, по которой располагается результат оказанных услуг (контент). Ссылка на файлообменный ресурс была передана Заказчику спустя 6 месяцев после того, как договор прекратил свое действие в связи с истечением срока его действия. При таких условиях, передача результата услуги исключала возможность проверить ее объем и качество. Действительно, вывод вышестоящей инстанции соответствует положениям гражданского законодательства РФ, регулирующего порядок приемки работ/услуг. Однако, на мой взгляд, в соответствии с положениями ст. 720 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) и условиями договора, Заказчик в случае несогласия с предъявляемыми работами обязан был направить мотивированный отказ, ненаправление которого, по условиям договора, считается принятием работ.

2. В соответствии с ч. 2 ст. 405 ГК РФ если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков. Согласно ст. 406.1 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства. Ст. 782 ч. 1 ГК РФ установлено, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Ст. 717 ГК РФ заказчику предоставлено право в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу. Согласно п.п. 13 и 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» в силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи
    165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.  При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст. 307,
    п. 4 ст. 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п. 2 ст. 10,
    п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Следовательно, право заказчика на отказ от договора установлено законодателем как для договора подряда, так и для договора оказания услуг и всегда оно должно быть четко выражено в уведомлении и при условии компенсации расходов, молчание не признается надлежащей формой уведомления и может рассматриваться как нарушение принципа разумности и добросовестности.

3. В Определении Верховный суд РФ упомянул вывод суда первой инстанции о том, что при условии неперечисления аванса Исполнитель не должен был осуществлять работы по договору, что на мой взгляд является сомнительным аргументом ввиду того, что согласно договору от 22.09.2023 не приступать к работам без аванса это право, а не обязанность Исполнителя.

Таким образом вышестоящая инстанция еще раз напомнила, что непринятые работы не подлежат оплате и требуется установить факт сдачи работ Заказчику до расторжения договора (определение Верховного Суда РФ от 16.08.2017 № 305-ЭС17-10758), что касается «молчания» Заказчика в виде отсутствия мотивированного отказа от принятия работ, то выводы суда могут создать предпосылки для правоприменения, при которых будут нарушаться условия о разумности и добросовестности сторон сделки. 

Скогорева Марина Алексеевна, к.ю.н., преподаватель Кафедры Правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве РФ, ведущий юрисконсульт ООО «Юристъ»