Определение Верховного Суда РФ от 27.01.2025 № 305-ЭС24-15718 предусматривает необходимость доказывания прямой и непосредственной причинной связи между противоправными действиями (бездействием) арбитражного управляющего и вменяемыми ему убытками.
Суть дела
Решением арбитражного суда должник был признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Б.
В период осуществления Б. возложенных на него обязанностей общество обратилось с заявлением о взыскании с него убытков, вызванных ненадлежащим формированием конкурсной массы должника (невзысканием дебиторской задолженности, подтвержденной судебными актами).
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 15 ГК РФ, статьей 20.4 Закон о банкротстве, исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения управляющего Б. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в размере 75 935 000 руб. Размер убытков определен судом на основании судебной экспертизы, установившей рыночную стоимость дебиторской задолженности ООО «А» и ООО «Г». Судом также учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 21.02.2022 по настоящему делу о признании незаконным бездействия арбитражного управляющего Б., выразившегося в непринятии мер по исполнению решений суда о взыскании дебиторской задолженности на общую сумму 96 911 000 руб.
Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности наличия причинно-следственной связи между бездействием Б. и возникновением убытков на стороне должника. Суд установил, что на момент принятия арбитражными судами решений о взыскании задолженности с дебиторов в отношении последних возбуждены дела о банкротстве, в связи с чем получение от них денежных средств в счет погашения имеющейся задолженности представлялось маловероятным. Суд также указал, что при проведении экспертизы вопрос о реальности взыскания задолженности в предмет исследования не входил.
Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Конкурсный управляющий Б. обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты судов первой и кассационной инстанций и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции в связи со следующим.
Действительно, законодательство о несостоятельности возлагает на конкурсного управляющего в том числе и обязанность по истребованию дебиторской задолженности (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).
В то же время деятельность арбитражного управляющего должна носить разумный и рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение банкротных процедур и прочих текущих платежей в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.
Согласно абзацу первому пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий отвечает перед должником, кредиторами и иными лицами за убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения управляющим в деле о банкротстве возложенных на него обязанностей.
При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно обосновать с разумной степенью достоверности наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) арбитражного управляющего и возникшими убытками. Рассматривая вопрос о наличии такой связи необходимо, в частности, учитывать, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести вменяемое управляющему нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует истец, является обычным последствием допущенного арбитражным управляющим нарушения, то наличие причинно-следственной связи предполагается (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).
Из приведенных выше положений и разъяснений применительно к фабуле настоящего спора следует, что убытки с арбитражного управляющего могут быть взысканы только в случае, если имеются основания полагать, что предпринятые им своевременные меры по истребованию дебиторской задолженности посредством предъявления исполнительного листа к исполнению или обращения с заявлением о включении требований должника в реестр требований кредиторов ООО «А» и ООО «Г» в рамках дел о банкротстве последних влекли высокую вероятность погашения этих требований за счет имущества (конкурсной массы) дебиторов.
В рассматриваемом случае поведение управляющего Б., не осуществивших вышеуказанных действий в отношении упомянутых лиц (впоследствии исключенных из ЕГРЮЛ) признано судом первой инстанции повлекшим утрату возможности увеличения конкурсной массы должника. Выводы суда основаны на результатах проведенной по спору судебной экспертизы, а также вступившем в законную силу судебном акте о признании такого бездействия незаконным.
Однако признание действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными в рамках обособленного спора по делу о несостоятельности (банкротстве) должника не является безусловным основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 АПК РФ).
Возражая против удовлетворения заявленных обществом требований, конкурсный управляющий Б. ссылался на отсутствие реальной возможности поступления денежных средств в конкурсную массу должника с учетом введенных в отношении дебиторов процедур банкротства и, как следствие, бесперспективность мероприятий по обращению с заявлениями о включении спорных требований в реестр требований кредиторов. Позиция управляющего подтверждалась также анализом финансового состояния дебиторов, заключениями о наличии признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства, о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, а также отчетами о результатах процедур банкротства данных лиц, опубликованными на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве.
В результате совокупной оценки представленных доказательств суд апелляционной инстанции согласился с позицией конкурсного управляющего о невозможности исполнения ООО «А» и ООО «Г» своих обязательств перед должником.
Кроме этого, как усматривается из размещенной на официальном сайте арбитражных судов (http://kad.arbitr.ru/) информации, на момент принятия обжалуемых судебных актов конкурсное производство в отношении указанных юридических лиц завершено. Требование единственного кредитора в размере 365 100 руб., включенное в реестр требований кредиторов ООО «А», а также требование единственного кредитора в размере 395 400 руб., включенное в реестр требование кредиторов ООО «Г», остались неудовлетворенными по причине отсутствия достаточных денежных средств и имущества должников.
Данные обстоятельства очевидно свидетельствовали о том, что обращение управляющего Б. в рамках дел о банкротстве указанных обществ с заявлениями о включении требований должника в реестр требований кредиторов не привело бы к наполнению конкурсной массы должника. Напротив, такие действия повлекли бы затягивание процедуры банкротства должника и увеличение текущих расходов, что нарушает права и законные интересы кредиторов.
Мнение эксперта
Арбитражный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков при совокупности одновременно следующих обстоятельств:
- противоправности действий (бездействия) арбитражного управляющего (наличие вины, неисполнение им своих обязательств),
- наличия причинно-следственной связи между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанностей;
- непосредственно убытки как необходимый результат противоправного поведения арбитражного управляющего.
Под убытками, причиненными арбитражным управляющим должнику и его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которое произошли вследствие неправомерных действия (бездействия) конкурсного управляющего (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих»).
Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Под причинно-следственной связью понимается объективно существующая связь между явлениями, при которой одно явление (причина) предшествует во времени другому (следствию) и с необходимостью неизбежно порождает его.
Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной). Юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора.
Прямая (непосредственная) причинная связь имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности, исключительно действия (бездействия) ответчика с неизбежностью привели к наступлению для истца негативных последствий, никакие иные факторы с такими последствиями не связаны.
Тем самым, истец должен доказать, что допущенное арбитражным управляющим нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим пополнить конкурсную массу, и отсутствовали иные обстоятельства, не позволявшие сделать такое пополнение.
Данная позиция Верховного Суда Российской Федерации подчеркивает необходимость применения комплексного подхода к рассмотрению споров о взыскании с арбитражных управляющих убытков.
Важно отметить, что наличие убытков может быть установлено только в случае, если бездействие управляющего привело к фактической утрате конкурсной массой денежных средств или имущества.
Верховный Суд акцентирует внимание на том, что рыночная стоимость прав требования не имеет значения без наличия доказательств реальной возможности пополнения за счет этих прав требования конкурсной массы.
Хочу отметить высокую важность анализа фактических обстоятельств дела и наличия конкретных доказательств, подтверждающих причинно-следственную связь между действиями конкурсного управляющего и убытками.
Кроме того, признание действий или бездействия конкурсного управляющего незаконными в рамках обособленного спора по делу о банкротстве не является автоматическим основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Определение Верховного Суда РФ создает важные прецеденты для дальнейшего правоприменения и формирует правовую позицию, способствующую более тщательному анализу обстоятельств дел о банкротстве, что в свою очередь может повысить эффективность защиты прав кредиторов и других заинтересованных лиц.
Наталья Карташова, партнер юридической компании Процесс.
