Определение Верховного Суда РФ от 14.06.2024 № 305-ЭС21-27167(4) разъясняет применение норм Закона о банкротстве касательно рассмотрения заявлений кредиторов, чьи требования заявлены, но не прошли проверку по вопросу обоснованности.
Суть дела
17.09.2019 арбитражный суд возбудил в отношении ООО “Сервис Лайн” (должник) дело о банкротстве, 01.12.2020 признал его банкротом, открыл конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Пономаренко А.В.
25.03.2020 суд принял к рассмотрению заявление АО “АК Смартавиа” о включении его требований в реестр требований кредиторов должника в размере 59 112 289,22 руб. и определением от 30.11.2020 отказал в его удовлетворении.
Суд апелляционной инстанции отменил указанное определение, требования в размере 59 112 289,22 руб. признал обоснованными и учел в составе реестра требований кредиторов. Впоследствии, пересмотрев дело по новым обстоятельствам, суд апелляционной инстанции оставил без изменения определение суда первой инстанции в части отказа АО “АК Смартавиа” во включении в реестр требований кредиторов требований в размере 31 143 825 руб.
29.05.2023 в арбитражный суд поступила жалоба АО “АК “Смартавиа” на действия арбитражного управляющего Пономаренко А.В. и требование о взыскании с него убытков в размере 800 000 руб., причиненных, по мнению заявителя, необоснованным привлечением специалиста (юриста) и оплатой его услуг.
04.08.2023 определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, производство по жалобе на действия конкурсного управляющего и заявлению о взыскании с него убытков прекращено.
Суды исходили из того, что АО “АК Смартавиа” не имело права обжаловать действия конкурсного управляющего должником, так как оно не являлось лицом, участвующим в деле о банкротстве (его требование не включено в реестр, оно не являлось конкурсным кредитором).
Суды руководствовались статьей 34 Закон о банкротстве, абзацем четвертым пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 “О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)” (далее – постановление № 60).
Не согласившись с указанными судебными актами, АО “АК Смартавиа” обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, в которой настаивало на том, что обладает как интересом для оспаривания действий конкурсного управляющего, так и таким правом, так как его требование о включении в реестр принято судом к производству. АО “АК Смартавиа” полагало, что суд должен был приостановить производство по его жалобе на действия конкурсного управляющего до разрешения по существу заявления о включении его требований в реестр требований кредиторов.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
Рассматриваемый обособленный спор сводился к разрешению вопросов о праве АО “АК Смартавиа” как лица, имеющего имущественные требования к должнику, обжаловать действия его конкурсного управляющего, влекущие уменьшение размера конкурсной массы должника, а также о порядке реализации этого права.
Одной из форм реализации конституционных гарантий судебной защиты нарушенных прав является урегулированный статьей 60 Закона о банкротстве порядок рассмотрения жалоб на действия (бездействия) и решения арбитражного управляющего, утвержденного для исполнения тех или иных обязанностей в деле о банкротстве должника. Закон предписывает по общему правилу рассматривать эти жалобы в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных жалоб с вынесением определения и возможностью его дальнейшего судебного обжалования.
В указанном порядке, в частности, подлежали рассмотрению жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов; жалобы лиц, участвующих в деле о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и (или) законные интересы (пункты 1, 3 статьи 60 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 29.05.2024). К числу последних относятся конкурсные кредиторы (пункт 1 статьи 34 Закона о банкротстве). Жалобы, поданные лицами, не имеющими права на обжалование, или с нарушением установленного порядка, подлежат возвращению (пункт 4 статьи 60 Закона о банкротстве).
При этом в случае необходимости защиты прав и законных интересов кредиторов должника (если, например, дело касается неправомерных посягательств на конкурсную массу должника, подлежащую распределению в том числе и в пользу заявителя как потенциального конкурсного кредитора), определенные права предоставляются таким лицам уже после того, как их требования к должнику были заявлены в суд, но еще не были рассмотрены и не получили судебной оценки. Такое лицо, например, имеет право на заявление возражений относительно требований всех остальных кредиторов, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований (пункт 30 постановления № 60).
Следует заметить, что с изменением Закона о банкротстве с 29.05.2024 приобретение кредитором статуса лица, участвующего в деле о банкротстве, прямо связывается с моментом предъявления его требований к должнику в порядке, установленном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ). Эти изменения уточняют ранее введенное правовое регулирование, поэтому косвенным образом указывают, что прежняя редакция закона должна быть истолкована в пользу наличия у заявившегося кредитора права на обжалование действий конкурсного управляющего.
В данном случае общество АО “АК Смартавиа” предъявило свои требования к должнику, заявление принято судом. После этого АО “АК Смартавиа” обжаловало действия управляющего, повлекшие уменьшение размера конкурсной массы должника. Более того, жалоба была подана уже после того, как суд рассмотрел требования общества АО “АК Смартавиа” по существу и признал их обоснованными, то есть заявитель уже имел полноценный статус конкурсного кредитора со всеми правами, в том числе и на обжалование действий конкурсного управляющего.
Впоследствии судебные акты о включении требований АО “АК Смартавиа” в реестр требований кредиторов должника были отменены, но не с принятием нового судебного акта, а с направлением обособленного спора на новое рассмотрение, то есть вопрос остался нерешенным. Таким образом за обществом АО “АК Смартавиа” сохранился как минимум статус лица, заявившего свои требования.
При таких обстоятельствах прекращение судами производства по жалобе общества АО “АК Смартавиа” представляется неправомерным, так как оно не соответствует смыслу Закона о банкротстве и противоречит задачам правосудия в арбитражных судах (статья 2 АПК РФ). Учитывая направленность требования АО “АК Смартавиа” на защиту сообщества кредиторов должника, судам в данном случае следовало разрешить обособленный спор с применением правил рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц, предложив иным кредиторам присоединиться к жалобе АО “АК Смартавиа” (глава 28.2 АПК РФ), либо приостановить производство по жалобе до рассмотрения его заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника (подпункт 1 пункта 1 статьи 143 АПК РФ).
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение направлено на расширение возможностей защиты прав и законных интересов кредиторов и понимание интереса кредитора в судебной защите не как личного частного интереса, а интереса всего гражданско-правового сообщества кредиторов.
Данный вывод подтверждается следующими доводами рассматриваемого определения.
Во-первых, Верховный Суд РФ дал по существу расширительное толкование разъяснений пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 “О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)”, касающегося прав в деле о банкротстве лица, заявившего свои требования для включения в реестр кредиторов, до рассмотрения таких требований по существу.
До вынесения рассматриваемого определения сложившаяся судебная практика рассматривала указанные разъяснения Пленума ВАС РФ как наделяющие кредитора, требование которого еще не рассмотрено, исключительно правом на оспаривание требований других кредиторов и не предоставляющее последнему никаких иных процессуальных возможностей участия в деле о банкротстве до включения требования в реестр.
Верховный Суд РФ при рассмотрении настоящего спора исходил из того, что само по себе наделение такого кредитора комплексом процессуальных прав и обязанностей лица, участвующего в деле, уже означает полноценную возможность участия в деле о банкротстве и использование любых процессуальных средств защиты своих прав. При этом, в определении признается наличие интереса такого кредитора к сохранению конкурсной массы и надлежащему проведению процедуры банкротства уже с момента заявления своего требования.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Дополнительно необходимо отметить, что Верховный Суд РФ именно в таком аспекте дал толкование новой редакции статьи 16 Закона о банкротстве, как предоставляющей полноценный статус лица, участвующего в деле о банкротстве, а не ограничивающей процессуальные возможности только подачей возражений на требования других кредиторов.
Во-вторых, доводы определения касательно возможности разрешить обособленный спор с применением правил рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц, предложив иным кредиторам присоединиться к жалобе по правилам главы 28.2 АПК РФ свидетельствуют о том, что даже в том случае, если требование лица не будет признано обоснованным, не означает автоматическое прекращение производства по поданным таким лицом жалобам. Дальнейшее рассмотрение жалобы может быть продолжено в зависимости от волеизъявления членов сообщества кредиторов и других участников дела о банкротстве.
