ВС РФ в определении № 304-ЭС24-23525 от 27.05.2025 защитил права участника общества, применив принцип эстоппель.
Суть дела
Участник общества с ограниченной ответственностью обратился с требованием к обществу о взыскании 1 121 959 руб. 60 коп. задолженности по выплате части распределенной прибыли (дивидендов).
Участник владела 20% долей в ООО, остальные 80% принадлежали двум другим участникам (по 40% каждому). С 2020 по 2022 годы участники общества единогласно принимали решения о распределении прибыли и выплате дивидендов:
- 13 января 2020 г. — решение о выплате дивидендов по итогам 2017-2018 гг. в размере 10 298 141 руб.
- 1 июня 2021 г. — решение о выплате дивидендов по итогам 2019 г. в размере 9 085 851 руб.
- 17 мая 2022 г. — решение о выплате дивидендов по итогам 2020-2021 гг. в размере 12 181 143 руб.
Все предыдущие решения исполнялись в полном объеме. Однако по последнему решению общество выплатило истцу только часть причитающихся дивидендов: 1 245 000 руб. путем передачи гаражного бокса и 558 660 руб. денежными средствами. Остаток задолженности составил 1 121 959 руб. 60 коп. и равен цене иска.
Центральным вопросом для судов стала действительность решений общего собрания участников о выплате дивидендов. Общество заявляло, что решения недействительны, поскольку не были нотариально удостоверены, как того требует подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.
Ключевая проблема заключалась в том, что решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания от 22 октября 2018 г. само не было нотариально удостоверено.
Суды первых двух инстанций согласились с истцом и единодушно единогласно отклонили довод о несоблюдении формы решения.
Суд округа подошел более формально. Поскольку решение собрания было принято без требуемого нотариального заверения, суд признал его недействительным. Соответственно, все последующие решения собраний участников общества о том, как распределить прибыль и выплатить дивиденды, которые также не были нотариально удостоверены, суд признал ничтожными.
Поскольку решение собрания принято в отсутствие необходимого нотариального удостоверения, указанное решение в части установления альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества и последовавшие за ним решения общих собраний участников общества о распределении чистой прибыли, выплате дивидендов, не имеющие нотариального подтверждения, являются ничтожными, а выводы судов о возникновении у юридического лица обязанности по осуществлению соответствующих выплат в пользу истца – ошибочны.
Позиция ВС
ВС РФ отменил постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 ноября 2024 г. и оставил в силе решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, которыми требования истца были удовлетворены.
ВС РФ подчеркнул, что согласно ст. 1 ГК РФ участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Один из основополагающих принципов гражданского законодательства запрещает лицу действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.
Суд особо отметил, что принцип эстоппель в полной мере применим к корпоративным отношениям, включая отношения при распределении прибыли между участниками.
При квалификации действий общества ВС РФ сформулировал критерии недобросовестного поведения:
- длительная практика принятия и исполнения решений без нотариального удостоверения;
- создание правомерных ожиданий у участников общества;
- частичное исполнение спорного обязательства;
- отсутствие заявлений о фальсификации решений.
В качестве итога сформулирован важный тезис: ничтожность решения общего собрания участников общества не может быть констатирована судом, если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками и отсутствуют обоснованные сомнения относительно данного факта.
Заявление о недействительности решения только по мотиву отсутствия надлежащего удостоверения не имеет правового значения как свидетельствующее о недопустимом противоречивом поведении.
Мнение эксперта
ВС РФ крайне четко сформулировал возможность и необходимость применения принципа эстоппель в корпоративных спорах.
Решение защищает права участников корпораций от формальных злоупотреблений со стороны общества или других участников. Это особенно важно в условиях, когда формальные требования могут использоваться недобросовестно для уклонения от исполнения обязательств.
Ключевое, что ВС РФ продемонстрировал готовность отдавать приоритет реальному волеизъявлению участников над формальными нарушениями процедуры, что соответствует принципам справедливости и разумности, заложенным в основу гражданского законодательства.
Решение развивает доктрину добросовестности в корпоративном праве. Принцип эстоппель является важным инструментом защиты разумных ожиданий участников правоотношений.
Особенно важно, что сформулированные критерии применения эстоппель формируют стандарт судебной оценки и дисциплинируют участников корпораций действовать добросовестно.
Ключевая идея, которую продолжает продвигать ВС РФ, — это приоритет существа над формой. Верховный суд последовательно демонстрирует, что формальные нарушения процедуры не должны становиться инструментом для достижения несправедливых результатов или уклонения от исполнения фактически согласованных обязательств.
Это особенно важно в корпоративной сфере, где зачастую сложные многоэтапные процедуры могут содержать незначительные формальные погрешности, которые не должны перечеркивать действительную волю участников или использоваться в интересах отдельных лиц.
Такой подход полностью соответствует общим принципам справедливости, разумности и добросовестности, которые являются основой гражданского законодательства.
В долгосрочной перспективе решение должно способствовать формированию более справедливой и эффективной системы корпоративного управления, основанной на принципах добросовестности и защиты законных ожиданий участников оборота. При этом необходимо сохранить баланс между гибкостью правоприменения и обеспечением правовой определенности в корпоративных отношениях.
Руслан Губайдулин, управляющий партнер, юридическая компания NERRA.
